10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года
10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года
10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года
10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года
10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

Договор поставки — это наиболее часто встречающийся документ в хозяйственных отношениях. Любая организация или предприниматель сталкивается с ним в процессе работы, поэтому нередко возникают конфликтные ситуации, связанные с неисполнением условий договора одной из сторон. В обзоре судебной практики — споры по договорам поставки.
10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

1. Задолженность по договору поставки может быть взыскана в пределах срока исковой давности

Продавец товара должен обратиться в арбитражный суд, если покупатель не оплатил полученный по договору поставки товар, товар, до той даты, когда истекает трехлетний срок исковой давности, предусмотренный для взыскания договорных задолженностей. Так решил Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Суть спора

Две организации заключили договор поставки товара по товарным накладным. После завершения поставок товара, покупатель остался должен продавцу по нескольким накладным за разные периоды.

Среди накладных оказалось несколько не оплаченных покупателем накладных еще с 2010 года поставки.

Поставщик обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности и процентов за использование денежных средств покупателем.

Решение суда

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования. Судьи указали на пропуск срока исковой давности по накладным за 2010 год. Апелляционный суд оставил это решение без изменения, а Арбитражный суд Волго-Вятского округа 1постановлением от 31.07.2015 N Ф01-2855/2015 по делу N А79-9905/2013 подтвердил согласился с выводами судов низших инстанций.

Судьи указали, что в силу статьи 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом, общий срок исковой давности, по нормами статьи 196 Гражданского кодекса РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ.

Поэтому, как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.11.

2001 N 15/18 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

2. Продавец обязан вернуть покупателю предоплату при расторжении договора поставки

Если покупатель исполнил свои обязательства по договору поставки, перечислив продавцу аванс за товар, а продавец своевременно не осуществил отгрузку, то покупатель имеет право отказаться от товара и потребовать расторжения договора и возврата предоплаты. Так решил Верховный суд РФ.

Суть спора

Две организации заключили договор поставки, согласно которому поставщик обязался поставлять покупателю товар, наименование которого, цена, количество, сроки поставки и условия оплаты определялись спецификациями. По условиям договора покупатель обязался оплачивать товар на условиях 100% предоплаты стоимости партии товара в течение 3-х банковских дней после получения счета на оплату.

В исполнение принятых обязательств он перечислил продавцу 2,97 млн рублей. Однако поставщик нарушил условия договора и не отгрузил товар в установленный срок. Продавец заявил об утрате интереса на поставку товара в полном объеме и указал на неисполнение поставщиком обязанности по возврату предоплаты. С требованием вернуть аванс и проценты за пользование деньгами, он обратился в арбитражный суд.

Решение суда

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда с ответчика в пользу истца взыскано 2,97 млн рублей долга. Верховный суд РФ определением от 21 января 2016 г. N 304-ЭС15-17910 оставил судебные акты в силе.

Суд указал, что удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статьи 309 ГК РФ, статьи 310 ГК РФ, статьи 328 ГК РФ и статьи 506 ГК РФ. Арбитры исходили из отсутствия оснований для удержания суммы предоплаты ввиду недоказанности встречного предоставления со стороны ответчика как поставщика на эту сумму.

Довод ответчика о том, что покупатель внес неполную предоплату, в связи с чем поставщик приостановил отгрузку товара был арбитрами отклонен.

3. За поставленный товар нужно платить

Если покупатель по договору поставки получил от поставщика товар, но не оплатил его, он нарушил условия договора. В этом случае поставщик может взыскать с покупателя не только задолженность за товар, но и неустойку по договору. Так решил Арбитражный суд Московского округа.

Суть спора

Между организацией и индивидуальным предпринимателем был заключен договор поставки товаров (детской одежды).

По условиям договора организация приняла на себя обязательство передать в собственность ИП заказанный им товар в рамках торговых сезонов (коллекций детской одежды по сезонам осень-зима, весна-лето), а предприниматель взял на себя обязательства заказывать каждый торговый сезон товар, минимальное количество которого согласовано в условиях договора, а также оплачивать обеспечительный платеж за заказанный товар в рамках каждого торгового сезона в порядке статьи 329 ГК РФ. Также покупатель был обязан принимать и оплачивать заказанный товар в установленном договором порядке.

Покупатель заказал у продавца товар в количестве 4 416 единиц в рамках торгового сезона весна-лето. В соответствии с условиями договора, ИП оплатил обеспечительный платеж за заказанный товар.

При этом, сумма оплаченного обеспечительного платежа, засчитывается в счет оплаты последней партии товара в рамках заказа покупателя только в случае надлежащего исполнения им своих обязательств по оплате и принятию предыдущих партий товара.

Продавец передал покупателю первую партию товара через транспортную компанию. Счет за отгруженный товар должен был быть оплачен не позднее 14 дней с даты его выставления. Но он не был оплачен.

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по договору, продавец удержал сумму обеспечительного платежа в качестве штрафа за неисполнение обязательств. А также обратился в суд с иском о задолженности и неустойки.

Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Постановлением арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 21 января 2016 г. по делу N А40-37500/15 согласился с выводами коллег.

Судьи указали, что в силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договорам поставки применяются правила главы 30 Гражданского кодекса РФ.

Как следует из статьи 488 ГК РФ, в случае, когда договором предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный нормами статьи 314 ГК РФ.

По нормам статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как следует из статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Споры по поставке: порядок, суд, помощь адвоката

   Как часто рассматриваются арбитражные споры по договору поставки, с такой же частотой у тяжущихся сторон возникают проблемы в доказывании своей позиции в суде. Причиной этого выступает отсутствие должного оформления операций, ошибки в документации и многое другое.

ВНИМАНИЕ: наш юрист по арбитражным делам расскажет, как выиграть спор по поставке в кротчайший срок и с максимальной выгодой.

10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

Какие бывают споры по поставке?

   Исходя из содержания договоров о поставке, могут вытекать следующие виды споров:

  • О понуждении к заключению договоров, ввиду ненадлежащего отказа. Заявления о расторжении договора ввиду определенных обстоятельств
  • О внесении изменений в договоры ввиду изменения существенных обстоятельств
  • Споры о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Если предусмотрена договорная неустойка, о ее взыскании (в связи с непоставкой, просрочкой поставки товара)
  • Споры о взыскании убытков ввиду недопоставки товара, поставки некомплектного товара, товара без соответствующей документации
  • Взыскание денежных средств из-за поставки некачественного товара или имеющего существенные дефекты
  • Споры в случае увеличения продавцом стоимости поставки после заключения договора
  • Случаи расторжения договора ввиду одностороннего отказа от его исполнения стороной

   Отношения сторон, вытекающие из условий договора поставки как правила подлежат разрешению в Арбитражных судах, за исключением случаев наличия в условиях договора договорной подсудности между сторонами, которой был определен конкретный суд вопреки общему правилу подсудности.

ВНИМАНИЕ: смотрите видео арбитражные споры и подписывайтесь на наш канал YouTube прямо сейчас, чтобы иметь возможность получать бесплатную юридическую консультацию в х видео:

Срок исковой давности по договору поставки

   К правоотношениям, вытекающим из договора поставки применяется общий срок исковой давности, три года.

Читайте также:  Бездоговорное потребление электроэнергии, безучетное потребление электроэнергии, штраф за потребление физическим лицом, юридическим лицом, что это такое, постановление 442, ответственность, акт, расчет (как рассчитать), практика

   Законом установлено, что начала течения срока давности возникает с момента, когда гражданин узнал, что его права нарушены, а также установлено, кто является надлежащим ответчиком по его требованию. В случае если условием договора установлен срок исполнения обязательства, то начала течение срока давности возникает с момента окончания срока исполнения обязательства.

   В случае если договором определен срок исполнения моментом востребования или не определен, срок давности начинает свое течение со дня когда кредитор предъявил такое требование. Если должнику определен срок исполнения обязательства, то срок давности начинает течь с момента окончания такого срока.

   Если договором установлено условие об оплате за поставку повременными платежами (в рассрочку), то срок исковой давности исчисляется отдельно по каждому платежу в соответствии с датой просрочки. Срок давности по каждому повременному платежу исчисляются по каждому платежу отдельно.

   Если договором не установлен срок оплаты платежа за поставку товара, то покупатель должен произвести оплату до получения товара или после. При этом если оплата происходит по платежному поручению, банковская организация должна провести оплату платежа не позднее дня, следующего, когда было предоставлено в банк платежное поручение.

ВНИМАНИЕ: смотрите видео про восстановление пропущенного процессуального срока по иску о поставке

Досудебное урегулирование спора по договору поставки

   Процессуальным законодательством предусмотрен обязательный порядок урегулирования споров вытекающих из договоров поставки. Если подавать иск в суд без соблюдения обязательного досудебного претензионного порядка, такое исковое заявление будет оставлено без движения, а затем возращено заявителю.

Претензию контрагенту можно направить тремя способами:

  1. Нарочно подать стороне спора. Обязательно на вашем экземпляре претензии контрагент должен поставить отметку о принятии претензии, дату принятия, подпись, ФИО должностного лица, а также печать организации при ее наличии
  2. Почтовым отправлением. Письмо должно быть подано заказным письмом с объявленной ценностью. К письму также должна быть приложена опись вложенных документов. При подаче в дальнейшем искового в суд, будет необходимо приложить почтовую квитанцию и опись вложения
  3. Курьером. Уполномоченное лицо выполнит доставку вашей претензии, заполнив квитанцию и получив отметку о принятии второй стороной

Срок рассмотрения претензии контрагентом должен быть разумным, но не превышающим 30-дневный срок:

  1. Договором поставки может быть предусмотрен специальный срок рассмотрения претензии, как правило, он устанавливается с 10-15 календарных дней
  2. По общему правила, в случае, если договором не установлен специальный срок предоставления ответа на претензию, он составляет 30 календарных дней

   С какого момента начинает течь срок предоставления ответа на претензию. По общему правилу на следующий день с дня получения контрагентом претензии.

Но в судебной практике сложилась иная позиция, установлено, что начало течения срока о предоставлении ответа на претензию возникает с момента ее отправления Заявителем. Ваш контрагент несет риск неполучения претензии.

Например, в случае предоставления недостоверного почтового адреса компании или умышленного неуведомления стороны о смене своего юридического или почтового адреса.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео по составлению претензии поставщику или покупателю по договору поставки

Арбитражный суд по договору поставки

   Споры, вытекающие из договоров поставки подлежат рассмотрению Арбитражным судом. Законом или договором могут быть предусмотрены исключения:

  1. Сторонами в договоре может быть предусмотрено рассмотрения возникающих споров в конкретном Арбитражном суде
  2. Стороны могут установить договорную подсудность исходя из того, кто подает иск в суд. Спор подлежит рассмотрению в суде по месту нахождения истца

   При рассмотрении спора в Арбитражном суде необходимо заранее учесть следующие обстоятельства:

  1. Проверить контрагента. Существует ли необходимость подачи иска в суд, является ли Ваш должник платежеспособным. Если ответ отрицательный, необходимо понять для себя готовы ли Вы к дальнейшей защиты ваших материальных прав в рамках банкротства вашего должника
  2. Расчеты неустойки, штрафов должны быть рассчитаны в соответствии со сроками возникновения права требования, а также в соответствии с правилами расчетов
  3. Представленные в суд доказательства. Основными доказательствами выступают
    • Договор поставки, приложения к нему
    • Спецификации
    • Транспортные накладные
    • Счет-фактуры
    • Универсальные передаточные документы (УПД)
    • Акты сверки

   Отсутствие каких-либо документов, например, утерян договор поставки, не являются препятствием подачи в суд иска о взыскании оплаты за поставленный товар. Важно также учесть, чтобы документы (УПД, счет-фактура, накладные) имели подписи сторон, печати организаций. Таким образом, документы должны быть надлежащими доказательствами.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео по составлению иска к поставщику или покупателю по договору поставки

Как не допустить спора по поставке?

   Важно определить наиболее важные аспекты в оформлении документов, последовательную претензионную работу, процедуру разрешения спора в арбитражном суде:

  1. следует тщательно проработать будущий договор поставки. В будущем в случае конфликта будет проще произвести взыскание задолженности по договору, если все предусмотреть уже на данной стадии. Самой важной частью является предмет договора, который обязательно должен четко и емко отражать обязанности сторон по договору – периодическая поставка товара одним лицом другому. Так же в договоре необходимо указать периодичность поставки, место и время отгрузки, последствия нарушения условий договора в виде начисления неустойки и права одностороннего расторжения договора. Более того, действующее законодательство позволяет уже на стадии заключения договора определить конкретный арбитражный суд, где будет рассматриваться возможный спор по поставке по данному договору. Учитывая нередкое различие между фактическим и юридическим адресами (иск предъявляется по юридическому адресу ответчика), а также возможность в любой момент сменить последний, договорная подсудность существенно облегчит процесс взыскания задолженности и гарантирует возможность личного присутствия при рассмотрении дела.
  2. 10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 годанеобходимо следить за документооборотом, сопровождающим потенциально спорный договор. До подписания согласованного документа следует установить реальное существование такого юридического лица либо индивидуального предпринимателя, а также проверить полномочия подписывающего договор представителя компании. В противном случае, если договор был подписан лицом, не имеющим юридической связи с предприятием, взыскать задолженность с фирмы будет невозможно – споры по поставке будут безрезультатными. Более того, определить физическое лицо, подписывающего договор в данном случае так же будет представлять огромное затруднение. Итого – убытки в виде неоплаченного товара. Помимо самого договора важно следить за сопутствующими документами, в частности, счета на оплату, счет-фактуры, товарно-транспортные накладные. Текст рассматриваемых актов обязательно должен содержать ссылку на конкретный договор поставки с указанием номера и даты заключения последнего, во избежание споров по поставке в будущем. В ином случае «связать» их с поставкой будет невозможно, что незамедлительно повлечет отказ в удовлетворении требований в арбитражном суде.
  3. удостовериться в полномочиях лица, принимающего товар. Не смотря на неукоснительное соблюдение вышеуказанных советов, фактическую отгрузку товара в обозначенное договором место, подпись «не того» лица в товарной накладной перечеркнет предыдущие усилия. Арбитражная судебная практика, практика наших адвокатов по спорам по поставке знает случаи отказа в удовлетворении исковых требований, когда в обозначенном пункте отгрузки товар был принят лицом, юридически не связанным с покупателем. При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии поставки, а значит не возникновении обязанности по его уплате. Принимающий товар должен иметь доверенность, выданную директором компании, содержащую право на получение конкретного товара именно по данному договору.

Помощь адвоката по поставкам в Екатеринбурге

   Приведенные особенности лишь малая часть массива проблем договорных отношений между коммерческими лицами. Объемы продукции, итоговая цена договоров обуславливают необходимость наличия специальных познаний договорного и арбитражного процессуального права.

   Во избежание значительных, незапланированных финансовых трат (первый шаг на пути к банкротству) рекомендуется обратиться за юридическим сопровождением сделки к нашему арбитражному адвокату. Будучи всегда на стороне доверителя, зная все тонкости законодательства и практики, адвокат по арбитражным делам найдет положительный выход из любой сложной ситуации.

   Только в таком случае Вы максимально обезопасите себя от излишних финансовых и психологических трат.

Отзыв о работе нашего адвоката в сфере бизнеса

  • Читайте наши статьи относительно арбитражной практики:
  • Изучите дело по взысканию денег по договору поставки по ссылке
  • Еще судебная практика по договору поставки – интересные моменты
  • Все про представительство в арбитражном суде с помощью адвоката

10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

Автор статьи: © адвокат, управляющий партнер АБ «Кацайлиди и партнеры» А.В. Кацайлиди

Судебные споры по договорам поставки | CPO Group | Юридические услуги в Москве и Санкт-Петербурге

Судебные споры по договорам поставки

Взыскание задолженности. Расторжение договора в судебном порядке. Сопровождение исполнительного производства

Комплексный подход: от анализа перспектив спора до взыскания денежных средств

У нас есть профессиональные медиаторы

Лидер в номинации «Разрешение споров» рейтинга Право.ru-300 в 2018, 2017, 2016

Задать вопрос юристу
Получить коммерческое предложение

  1. Во многих случаях решить проблему можно без обращения в суд. Досудебный порядок урегулирования спора сэкономит время и средства, которые могли быть потрачены на судебное разбирательство.
  2. Подготовка и подача иска в суд. Сбор и оформление документов. Представительство в суде. Взыскание не только суммы основного долга, но и процентов и неустойки, убытков, судебных расходов. Контроль за исполнением решения суда.
  3. Если должник отказывается добровольно исполнить судебное решение, юристы ЦПО помогут сопроводить исполнительное производство и получить задолженность.
  4. И в суде и даже при исполнении судебного акта возможно заключение мирового соглашения с должником, на основании которого, можно быстро получить задолженность
Читайте также:  Кадровый аудит, что это такое, аудит кадрового делопроизводства, документации своими силами (пошаговая инструкция) в организации, чек-лист, проведение, цели, объект

Базовая услуга

Урегулирование спора в досудебном порядке

  • анализ ситуации
  • переговоры с контрагентом
  • составление и направление должнику мотивированной претензии
  • проверка финансовой состоятельности контрагента, сбор информации об имуществе, счетах должника

Базовая услуга

Сопровождение судебного спора

Стоимость зависит от вида спора (например, в некоторых случаях возможно рассмотрение спора в упрощенном порядке)

  • подготовка и подача искового заявления в суд
  • сбор и оформление необходимых для разбирательства документов, материалов
  • представительство интересов в суде
  • при необходимости, подготовка иных дополнительных документов
  • контроль за исполнением решения суда

Дополнительно

Сопровождение исполнительного производства

  • подача исполнительного листа в банк должника, контроль исполнения
  • при отсутствии денежных средств на счету должника, подача исполнительного листа в ФССП
  • взаимодействие с судебными приставами с целью скорейшего исполнения решения суда
  • контроль поступления денежных средств от должника

Нас выбрали и рекомендуют:​

10 интересных выводов арбитражных судов по спорам из договоров поставки в августе 2021 года

ООО «Центр правового обслуживания» по версии рейтинга «Право.Ru-300» по итогам 2018 года отмечено в отраслевом рейтинге среди многих юридических компаний в номинации «Разрешение споров»

*Право.ru-300 — ежегодный рейтинг, проводимый среди юридических компаний России.

Спасибо! Ваше сообщение получено

Взыскание долга по договору поставки в 2021 году

Практически каждая компания в течение жизни бизнеса сталкивается с вопросом взыскания долга.

Это может быть перечисленный аванс поставщику, а исполнение от контрагента не было получено либо получено ненадлежащее исполнение (некачественный товар, передача товара в меньшем количество), либо товар поставлен, а покупатель отказывается оплачивать, и множество других оснований возникновения задолженности. 

От организации работы по взысканию долгов в фирме зависит во многом финансовая стабильность бизнеса, так как наличие задолженности — это не только потерянные деньги, но и иные убытки (неприобретенный новый товар, вынужденно полученные деньги по кредиту для развития бизнеса и т.д.). 

Кроме того, наличие просроченного и не взысканного долга — это также налоговый риск, так как налоговый орган в таком “неосмотрительном” поведении бизнеса может заподозрить вывод активов, незаконную налоговую оптимизацию и иные нарушения налогового законодательства. 

 Как организовать работу в компании по взысканию долгов? Все о регламенте по работе с долгами

В настоящей статье мы расскажем о взыскании задолженности по договору поставки, заключенными между юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями). Если вы являетесь потребителем, купившим товар для личных нужд, рекомендуем ознакомиться со статьей “Возврат товара потребителем”. 

Пошаговая инструкция “Взыскание задолженности по договору поставки”

Для взыскания задолженности по договору поставки, а также неустойки за просрочку оплаты или процентов по ст. 395 ГК РФ, процентов по ст. 317.1 ГК РФ рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Уточнение информации о наличии производства по делу о банкротстве должника

С даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов (для физических лиц), наблюдения (для юридических лиц) наступают, в частности, такие последствия:

  • срок исполнения денежных обязательств, возникших до принятия судом заявления, считается наступившим
  • прекращается начисление неустоек (пеней, штрафов), иных финансовых санкций и процентов по обязательствам гражданина, кроме текущих платежей

Порядок действий кредитора, сроки для защиты своих имущественных интересов при банкротстве должника зависит от правовой природы требований к должнику, а также от введенной в отношении должника процедуры.

Ознакомиться с порядком действий при банкротстве должника вы можете в статье “Банкротство должника: что делать кредитору?”.

В настоящей статье далее речь пойдет о действиях кредитора при взыскании долга, если должник не является банкротом.

Шаг 2. Подготовка и направление претензии с требованием о выплате задолженности по договору поставки, иных сумм (неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ, процентов по ст. 317.1 ГК РФ)

Важно правильно составить и направить претензию об уплате долга по договору поставки и иных сумм.

Получив претензию, должник может добровольно удовлетворить ваши требования, что позволит избежать обращения в суд.

Если же он этого не сделает, у вас будут доказательства соблюдения претензионного порядка (для споров, подведомственных арбитражному суду, соблюдение данного порядка обязательно). 

Рекомендуем подробно указать в претензии все свои будущие исковые требования. Укажите в претензии также сумму процентов/неустойки, для этого определите период начисления процентов (неустойки) и приведите их расчет.

Приложите к претензии документы, подтверждающие ваш расчет при необходимости.

Если претензию подписывает не руководитель (лицо, указанное в ЕГРЮЛ), а представитель по доверенности, приложите копию доверенности, в которой содержатся полномочия на подписание подобных документов.

Направьте претензию юридическому лицу (индивидуальному предпринимателю) по так называемому “юридическому адресу” — адресу, содержащемуся в ЕГРЮЛ (ЕГРИП), и по адресу, который указал должник, например, в договоре в качестве почтового.

Для того чтобы уточнить актуальный “юридический” адрес воспользуйтесь бесплатным сервисом “Проверь себя и контрагента” на сайте ФНС.

После распространенных  массовых проверок налоговыми инспекторами достоверности адреса юрлиц адреса, указанные в ЕГРЮЛ, для многих (действующих компаний) стали совпадать с фактическими адресами.

Рекомендуем направлять претензию должнику заказным письмом с описью вложения и сохранять почтовую квитанцию об отправке, опись вложения, так как данные документы необходимо приложить к иску.

При вручении претензии под роспись необходимо удостовериться в наличии полномочий лица, принимающего претензию, при получении претензии представителем, получите копию доверенности представителя.

Вы можете дополнительно направить претензию по электронной почте, вручить иным способом с целью урегулировать вопрос мирным путем.

То есть у вас должны быть документы, точно подтверждающие соблюдение претензионного порядка надлежащим образом, если все-таки придется идти в суд, но вы вправе любыми иными способами уведомлять должника о задолженности, вести переговоры для взыскания задолженности по договору поставки в досудебном порядке.

Какой срок ответа на претензию о выплате долга по договору поставки?

Общий претензионный срок — 30 календарных дней с даты направления претензии должнику, если иной срок не установлен в договоре поставки (например, стороны могут предусмотреть 10 дней с даты направления претензии, или наоборот, увеличить претензионный срок, также в договоре можно изменить момент, с которого исчисляется претензионный срок). Поэтому до обращения в суд внимательно изучите ваш договор поставки на предмет претензионных сроков.

Шаг 3. Подготовка и подача искового заявления с требованием о взыскании задолженности по договору поставки в суд

На требования о взыскании задолженности по договору поставки, процентов (неустойки) распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный в п. 1 ст. 196 ГК РФ. Срок исковой давности по договору поставки исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Платеж определяется применительно к каждому дню просрочки. Например, заключен рамочный договор поставки сроком один год, к данному договору поставки стороны подписывают спецификации на отгрузку конкретного товара, в каждой спецификации устанавливается свой срок оплаты.

Срок исковой давности в этом случае будет исчисляться для каждой поставки товара.

Cпоры по договорам поставки: как правильно поступить при возникновении спора

Среди всех договоров, заключаемых в бизнес среде, самым распространенным является договор поставки. Причин спора по договору поставки может быть множество, но наиболее часто на практике встречаются следующие:

  • Одна из сторон нарушила установленные сроки, или не выполнила своих обязательств вообще;
  • У покупателя имеются претензии к качеству поставленного товара;
  • Одна из сторон хочет расторгнуть договор в одностороннем порядке или признать его незаключенным;
  • Взыскание возникающих по вине другой стороны убытков.

Большая часть споров по поставке возникает из-за неправильно составленного договора. Казалось бы, нет ничего проще, указать наименование товара, цену, когда и кому планируется поставить товар. Однако на деле это лишь вершина айсберга, и каждый пункт договора требует тщательной и кропотливой проработки, с адаптацией под вашу модель ведения бизнеса.

Именно поэтому крайне нежелательно использовать типовые договоры из интернета, а вместо этого привлечь опытного юриста уже на этапе составления договора.

Юрист поможет вам определить и правильно сформулировать обязательные к согласованию положения договора, а также выявить возможные риски, связанные с положениями, которые может попытаться внести в договор потенциально недобросовестный контрагент.

Как составлять договор поставки

Основное положение договора, которое должно быть согласовано в договоре поставки, это его предмет, то есть подлежащий поставке товар. Конкретнее – его наименование, количество и отличительные признаки, которые помогут безошибочно и однозначно идентифицировать товар, что является критичным для разрешения спора.

Размытые формулировки могут послужить основанием для признания договора незаключенным, или как минимум существенно усложнить доказывание в суде. Кроме того, крайне желательно согласовать конкретный срок поставки, иначе суд может расценить договор в качестве договора купли-продажи, а не поставки, а в этом случае применяются другие нормы законодательства и другие меры ответственности.

Что делать, если уже возник спор по договору поставки

Если спорной ситуации избежать все же не удалось, а переговоры зашли в тупик, то, в первую очередь, необходимо провести анализ имеющейся документации, и подкрепив свои доводы буквой закона, направить другой стороне досудебную претензию. Зачем это нужно:

  • во-первых, для соблюдения досудебного порядка, который является обязательным для споров, связанных с поставкой;
  • во-вторых, нельзя исключать того, что профессионально составленная претензия отобьет у недобросовестного контрагента желание судиться, и ваши требования будут исполнены в досудебном порядке.
Читайте также:  Техническое задание на выполнение работ: что это такое, скачать образец, как составить

В нашей практике был случай, когда покупатель оплатил 50% стоимости оборудования, которое должен был поставить наш клиент — поставщик, а после закупки поставщиком оборудования для поставки, направил уведомление о расторжении договора и возврате денежных средств.

Основываясь на положениях договора и нормах законодательства, нами была составлена претензия, которой мы уведомили покупателя о том, что его отказ от исполнения договора является неправомерным и необоснованным, а также повлечет убытки для поставщика, которые будут возложены на покупателя.

Взвесив все «за» и «против», покупатель отозвал свой отказ, оплатил товар в полном объеме и принял его без замечаний.

В случае если претензия поступила вам, ни в коем случае не стоит ее игнорировать, или отказываться от получения. Ситуацию это точно не улучшит, а только упростит последующее судебное разбирательство для истца. Внимательно изучите доводы, изложенные в претензии, лучше вместе с юристом, и подберите контраргументы, которые станут основой вашей правовой позиции в суде.

Судебное разбирательство по договорам поставки

В рамках судебного разбирательства по договорам поставки, ключом к успеху является правильно составленная и оформленная документация, подтверждающая факты отгрузки, получения товара, подписанные обеими сторонами товарные накладные, акты сверки и любые другие документы, достоверно подтверждающие исполнение сторонами условий договора.

Однако если часть документов утеряна, или не была оформлена надлежащим образом, в качестве доказательства могут выступать также свидетельские показания и переписка сторон. Причем допускается использование как переписки по почте, так и электронной.

Для удобства и экономии времени можно указать в договоре, что стороны признают юридическую силу документов, направленных по электронной почте, и обязательно указать адреса электронной почты, с которых будет вестись переписка между сторонами.

Если иск заявлен по качеству товара, может потребоваться проведение экспертизы, которой будет установлено соответствие или несоответствие поставленного товара требованиям, согласованным в договоре.

Как ускорить разрешение спора по договору поставки

Говоря об ускорении разрешения споров, особенно в тех случаях, когда договор заключен на крупную сумму, возможно имеет смысл сделать в договоре так называемую «третейскую оговорку», подразумевающую собой возможность передачи спора в арбитражное учреждение.

В отличие от государственных судов, арбитражные учреждения работают значительно быстрее, к тому же в договоре можно указать окончательность решения арбитражного учреждения, что не позволит другой стороне затягивать исполнение решения, постоянно обжалуя его.

Практика показывает, что такой пункт зачастую отпугивает недобросовестных контрагентов, в связи со сложностью обжалования решения и более высокими судебными издержками.

В любом случае, воспользуетесь ли вы услугами арбитражного учреждения, обратитесь в государственный суд, и попытаетесь решить спор во внесудебном порядке настоятельно рекомендуем заручиться поддержкой квалифицированного юриста, который поможет выработать стратегию ведения спора, и соблюсти все процессуальные нюансы, для экономии вашего времени и денег.

Если вам нужна помощь по составлению правильного договора — звоните нам, мы поможем сделать документ юридически правильным и у вас не будет проблем с поставкой!

Обзор арбитражного спора по договорам поставки и строительного подряда

 Приветствую Вас Уважаемые Коллеги, Друзья, и Читатели моих публикаций. 

Итак, в период летнего отпуска, закончил работу по делу А76-6163/2020 и вытекающему из него делу А75-12880/2020.

В данном деле я представлял интересы ответчика, к которому истец предъявил исковые требования о взыскании 12 586 318 руб., в которые входит сумма основного долга и неустойка предусмотренная договорами.

Требования истца вытекали из трех договоров – договора поставки свай, договора поставки леса, договора о выполнении работ по  бурению и погружению лидерных свай.

Задача доверителем ставилась минимизировать материальные претензии истца. Забегая наперед скажу, что по результатам моей работы исковые требования истца были удовлетворены только на 47 %, т.е. взыскано с доверителя порядка 5 896 016 руб.

 Ход работы по делу:

1. Изучив в Арбитражном суде Челябинской области материалы дела А76-6163/2020, мною было установленно следующее:

-из трех договоров на которых основывает свои требования истец, один договор имеет согласование о подсудности (в Арбитражном суде Челябинской области, т.е.

по месту нахождения истца) между сторонами, второй договор не подписан ответчиком, а третий же договор, самый «дорогой» на бурение и погружение лидерных свай, в части неустойки и подсудности противоречит тому экземпляру договора, который находился у меня;

-противоречие заключалось в том, что в редакции договора которым располагал ответчик, стороны согласовали подсудность -Арбитражный суд ХМАО-Югры и соответственно в нем отсутствали сведения о  неустойке за нарушение обязательств ответчиком, которая имелась в экземпляре истца;

-не все в порядке было и с первичной бухгалтерской документацией. По первому договору истец основывал свои требования на подписанных ответчиком трех товарно-транспортных накладных, при изучении которых, оказалось что одна из них вовсе подписана иным лицом.

-по второму договору ответчик товарно-транспортные накладные подписал, однако в суде выяснилось, что оригиналами ТТН истец не располагает. Часть ТТН имели помарки и исправления в графе «объем» принятого товара.

-доверенностей на представителя ответчика принявшего товар в деле нет;

-по третьему договору, ответчик КС-2, КС-3 не подписывал (подписаны истцом в одностороннем порядке), однако в материалах дела имеется ответ ответчика на претензию истца, в котором ответчик указывает, что работы им не приняты по причине не предоставления истцом КС-2, КС-3 с надлежащей суммой, при этом ответчик в ответе на претензию не оспаривает сам факт выполнения работ истцом и соответственно принятия результата работ.  Также имеются скриншоты и опись вложения, что указанные КС-2, КС-3 истец направлял в адрес ответчика.

2.

 В судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области, по делу А76-6163/2020, вместе с отзывом на исковое заявление предоставляю свой экземпляр третьего договора и заявляю ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого Арбитражного суда и выделения материально- правовых требований истца по договору № 2 и № 3 в отдельное производство. Суд по результатам рассмотрения ходатайства, выделяет требования истца по договору № 2 и № 3 в отдельное производство и направляет для рассмотрения в Арбитражный суд ХМАО-Югры, в связи с чем появляется дело № А75-12880/2020. В данном случае разделение дела на два посчитал тактически выгодным шагом.

В ходе судебных заседаний по вышеуказанным делам, мною  заявлялась фальсификация доказательств (товарно-транспортных накладных), оспаривалось содержание ттн, содержание третьего договора истца, указывалось на неотносимость  доказательств в связи с некорректностью заполнения  истцом товарно-транспортных накладных и подписания их ненадлежащим иным лицом без наличия соответствующих полномочий, указывалось на недоказанность факта принятия товара (выполнения работ) ответчиком, а также был заявлен встречный иск по делу А75-12880/2020 и т.д.

Выводы судов по делу:

Суд отказали истцу во взыскании договорной неустойки с ответчика по всем договорам в виду того, что согласно ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке совершается в письменной форме, а так как мною были представлены договоры в иной редакции  подписанные истцом и не оспоренные им, Суды посчитали соглашение о неустойке не согласованным, и ограничились лишь взысканием процентов по ст. 395 ГК РФ.

  Суды по первому договору отклонили требования истца по одной из трех товарно-транспортных накладных на сумму более 910 000 руб., по основанию выше мною изложенному.  Суды уменьшили суммы взыскания в связи с исправлениями в ттн.

По делу № А75-12880/2020, Арбитражный суд ХМАО-Югры полностью удовлетворил мой встречный иск на сумму 1 700 000 руб.

К сведению, Доверитель и знать не знал, что можно подать иск по указанным в нем основаниям, удовлетворение которого, конечно же снизил размер взыскания с ответчика.

  •  Суды апелляционных инстанции все решения оставили без изменений.
  •  Мои мысли по делу:
  •  Несмотря на то, что в принципе Доверитель остался доволен результатом по делу, так как по факту более половины материально-правовых требований истца мною были отбиты, мною было отмечен очень и очень формализованный подход Судов к делу, и низкий стандарт(качество) доказательств принимаемых судами.
  • Еще раз отметил для себя, и разъяснил Доверителю о крайней важности содержания преддоговорной и претензионной переписки сторон, которая если бы имела иной характер, позволила бы добиться еще более лучшего результата в данном деле.
  • Разъяснил Доверителю о необходимости корректного приема товара (результата) работ, о необходимости внесения замечаний по объему и качеству принимаемого товара, не только в товарную накладную (или упд), но также и в товарно-транспортную накладную.
  •  Также разъяснил Доверителю о жестком контроле действий уполномоченных лиц, чтобы не размахивали штампом организации направо и налево, «подмахивая» в товарные накладные и товарно-транспортные накладные, до исследования на предмет спецификации, стандартов, и соответствия договору- поставленного товара.
  •  Благодарю за внимание. 

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *