Филиал юридического лица: что такое, сколько филиалов может иметь одно юридическое лицо, как заключить договор

Прежде чем приступать к оформлению сделки с филиалом компании, нужно убедиться в наличии у него подобных полномочий. Такие подразделения имеют права и обязанности компании, но особенности заключения ими сделок должны быть прописаны в правилах внутреннего распорядка и другой документации.

Какие полномочия есть у филиала

Они должны находиться по другому адресу. Филиалы создают не меньше, чем на 30 дней и организовывают в них рабочие места. Их главное предназначение – получение прибыли.

Дополнительную регистрацию обособленных частей компании не требуют, но об их создании нужно сообщить в ИФНС в течение месяца. Если деятельность предприятия осуществляется по лицензии, то получать ее отдельно для филиала не нужно.

Открытие филиала – это достаточно ответственный момент для компании, к которому требуется соответствующая подготовка:

В некоторых случаях филиалам разрешается заключать сделки самостоятельно, так как они обладают некоторыми функциями компании. Но процесс заключения сделок с партнерами допускается, если филиал выступает в качестве представителя основного предприятия.

Права на самостоятельно заключение договоров предоставляются филиалам, если:

  1. Руководителю предоставили доверенность, дающую возможность совершать определенные виды сделок.
  2. Уставом компании или другими документами предусмотрена возможность заключения договоров. Это связано с тем, что именно устав регламентирует работу компании и связанные с этим особенности.

Только при соблюдении этих условий после заключения договор с подразделениями они будут иметь юридическую силу.

Обособленные части компании имеют некоторые отличия:

  1. Им запрещено вносить изменения в организационную структуру или выполнять иные правовые действия.
  2. Даже при наличии имущества в пользовании подразделения оно не может им распоряжаться, так как в качестве владельца выступает головная компания.
  3. Управлять подразделением может только человек, которого на эту должность выбрал руководитель основной компании.
  4. Глава основного предприятия устанавливает правила деятельности компании и прописывает их в доверенности. Если представительство будет выполнять действия, в ней не описаны, это считается нарушением закона.
  5. Подразделения не обладают возможностями юридических лиц, но они занимаются выполнением функций учредителя или части функций.

Обособленные части оформляют потому, что они позволяют расширить деятельность предприятия, организовать новые торговые точки и пункты обслуживания. Также они необходимы для осуществления деятельности в непосредственной близости к клиентам, оптимизации расходов на транспорт и для других целей.

Сделка между головным предприятием и филиалом

Так как обособленные подразделения нельзя считать отдельной компанией, то при подписании договора с ними можно сказать о переговорах внутри одной организации. В этой ситуации нет возможности заключения гражданско-правового соглашения, так как в качестве сторон выступает одно и то же юридическое лицо.

Филиал юридического лица: что такое, сколько филиалов может иметь одно юридическое лицо, как заключить договорКак заключаются сделки? pexels.com

Реализовать подобные договоренности можно в соответствии с распоряжениями головной компании.

Составление договоров между филиалами фирмы

Если хозяйственные отношения оформляются между отдельными подразделениями одной организации, стоит обратиться свое внимание на то, что их нельзя считать субъектами гражданско-правовых отношений. Поэтому им не разрешается осуществлять оформление соглашение от собственного имени и отвечать за положения, указанные в подписанном документе.

Если документ подписан руководителем филиала, это значит, что он действует от главы организации, поэтому она несет ответственность за информацию, содержащуюся в соглашении.

Из этого можно сделать вывод, что если планируется подписание документа, в котором сторонами выступают подразделения одной фирмы, то они оба будут подписаны от лица одного предприятия.

Поэтому ситуация сводится к тому, что филиалы хотят организовать друг с другом товарно-хозяйственные отношения.

Чтобы этого добиться, достаточно, чтобы руководство основной фирмы занялось организацией внутреннего оборота документов.

Особенности сделок с контрагентами

В ходе оформления документов необходимо учитывать тот факт, что права и обязанности подразделения зависят от устава предприятия, в котором прописаны задачи, возложенные на эту структуру, внутренние приказы и распоряжения предприятия. При этом новые обязанности после оформления сделки получает не филиал, а главная компания.

Договор с клиентами

Если руководитель составляет соглашение, в документе должна присутствовать информация о том, какую сторону он представляет.

В этом случае возможны два варианта развития событий: Директор может написать, что в качестве стороны выступает предприятие, которым он руководит, или указать, что он действует от лица всей компании.

Права на заключение подобных договоренностей есть, если оформлена доверенность, согласно которой филиалу предоставляются полномочия оформления сделок.

Поэтому в заключение договоров с клиентами существенных отличий не будет. При этом тот, кто подписывает, только формально фигурирует в бумагах, так как сделка осуществляется между исполнительными органами двух субъектов.

Филиал юридического лица: что такое, сколько филиалов может иметь одно юридическое лицо, как заключить договорНюансы заключения договора с клиентом. pexels.com

Договор с поставщиком и обслуживающей организацией

Процесс оформления документов осуществляется так же, как и с контрагентами. Здесь подписывается договор с поставщиками основной фирмы. Отличия в том, что в контракте должна содержаться информация об адресе предоставления услуг или производства работ обслуживающей компанией.

Возможно только заключение договоров по поводу помещений и объектов, которые находятся на балансе или переданы на нужды филиала. Делать предметом сделки другие офисы противозаконно. За это будет отвечать основная компания.

Основные правила заключения договора с филиалом

У подразделения есть только те возможности и права, которыми его наделила главная организация. Но вступает в эти права филиал только тогда, когда на него будет оформлена доверенность, содержащая информацию о специальных возможностях.

Если у филиала есть возможность самостоятельного заключения договоров, то это должны прописать в уставе предприятия. В ходе оформления документа должны соблюдаться такие правила:

  1. В тексте должна присутствовать информация о том, что в качестве стороны выступает филиал и руководитель владеет доверенностью на заключение сделок.
  2. Реквизитами стороны филиала должны выступать реквизиты основной компании. Это же касается и данных о номере банковского счета.
  3. Если филиал самостоятельно подписывает договор, это не значит, что он выступает стороной сделки. Ее заключает сама фирма, исходя из чего, и приобретает права и обязанности, прописанные в соглашении.

Ответственность филиала

Так как подразделения не относятся к юридическим лицам, они не могут выступать сторонами договора, даже если в нем указаны реквизиты. Поэтому в результате оформления договора не могут быть получены права и обязанности. Их получает юридическое лицо и сотрудничеством с контрагентами занимается определенный орган компании, который также контролирует выполнение условий сделок.

Ответственность за сделку филиал несет косвенным образом, так как является частью предприятия. Это значить, что, если филиалы нарушают условия договора, через них можно передать претензии и предложения главному офису, так как он несет юридическую ответственность.

Если претензии серьезные, то переговоры должны вестись напрямую с компанией. Это связано с тем, что подразделение не считается юридическим лицом, поэтому не несет ответственности по сделке и даже если его ликвидировать, это не повлияет на решение вопроса. За то, выполнена сделка или нет, как и в других ситуациях, несет ответственность главное предприятие.

Если сделка не будет одобрена, закон позволяет предъявить следующие требования:

  1. Исполнить условия договора, например, произвести оплату товара.
  2. Возместить убытки с одновременным отказом от сделки. Но это требование нельзя предъявить, если представители до ее заключения знали о превышении полномочий.
  • Как открыть филиал в России в полном соответствии с законодательством:
  • На практике подобные требования предъявляют не так и часто.

Филиал может находиться отдельно, организовывает рабочие места, владеет выделенным балансом и имуществом, оплачивает налоги от своего лица. Но, несмотря на это, он все равно считается частью фирмы, а не отдельным предприятием.

Чтобы он мог заключать договоры, должна быть доверенность от основной организации. Также права и полномочия должны прописывать в уставе компании и других документах, описывающих внутренний распорядок.

Не забудьте добавить «FBM.ru» в источники новостей

Филиал юридического лица: что такое, сколько филиалов может иметь одно юридическое лицо, как заключить договор

Филиал юридического лица: что такое, сколько филиалов может иметь одно юридическое лицо, как заключить договор

Филиал юридического лица: что такое, сколько филиалов может иметь одно юридическое лицо, как заключить договор

Филиалы, представительства и иные обособленные подразделения. Сходства и отличия в теории и на практике • Гестион

Многие компании, преследующие цель расширения бизнеса, на практике сталкиваются с проблемами выбора правильной формы закрепления юридического статуса дополнительного офиса или цеха.

Что следует выбрать — филиал или представительство? Каковы отличия между ними и чем эти формы отличаются от иных обособленных подразделений? А может это одно и то же? Понять различия между филиалами, представительствами, иными обособленными подразделениями, выделить их основные признаки и помочь выбрать правильную форму ведения бизнеса, не забывая о специфике режима налогообложения компании, поможет настоящая статья.

Определение терминов

Прежде всего, оговоримся, что состав терминологии гражданского и налогового права различается. В Налоговом кодексе Российской Федерации (далее — НК РФ, Кодекс) отсутствует определение понятия филиал, равно как и понятие представительства.

В то же время, статья 11 НК РФ указывает, что институты, понятия и термины гражданского и других отраслей законодательства Российской Федерации, используемые в Кодексе, применяются в том значении, в каком они используются в этих отраслях законодательства, если иное не предусмотрено Кодексом.

Поэтому указанные термины мы будем применять для целей налогообложения именно в том значении, в котором они используются в гражданском законодательстве.

Понятия «филиал» и «представительство» приведены в статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Согласно положениям данной нормы, представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Читайте также:  Условие о пожарной безопасности в договоре аренды: пожарная безопасность в арендуемом нежилом помещении, ответственность арендатора или арендодателя

Исходя из определений, можно сделать вывод, что главное отличие филиала и представительства друг от друга состоит в их функциональном назначении: представительство лишь представляет интересы юридического лица в его взаимоотношениях с участниками гражданского оборота, например, выполняет функции ведения переговоров и последующего заключения сделок, а также защиты интересов организации в судебных органах.

Филиал также представляет интересы юридического лица, т.е. в том числе выполняет функции представительства. Помимо этого, филиал осуществляет все или часть функций юридического лица.

Иначе говоря, филиал не только ведет переговоры и совершает от имени юридического лица сделки, но и выполняет фактические действия, направленные на исполнение заключенных договоров, т.е.

ведет производственную, торговую или иную деятельность, осуществлением которой занимается само юридическое лицо. При этом, филиал может выполнять все виды деятельности организации, либо некоторые из них.

Общие признаки филиала и представительства

Рассмотрев оба понятия, мы можем выделить признаки, схожие как для филиала, так и для представительства.

Первый и самый, пожалуй, определяющий признак сводится к тому, что ни филиал, ни представительство не являются юридическими лицами, т. е.

самостоятельными участниками гражданского оборота, а вступают в гражданские, трудовые, налоговые и иные правоотношения от имени юридического лица, их создавшего. На практике этот признак находит свое отражение в следующем:

  • сделки от имени филиала или представительства заключает само юридическое лицо;
  • оно же несет ответственность по обязательствам, возникшим в связи с их деятельностью;
  • филиалы и представительства не могут выступать в качестве истцов и ответчиков в суде, т.е. не могут самостоятельно от своего имени участвовать в судебных процессах.

Вот как комментирует этот вопрос Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ (далее — ВАС РФ) в Информационном письме от 14.05.98 г.

N 34 «О рассмотрении исков, вытекающих из деятельности обособленных подразделений юридических лиц»: «…обособленное подразделение, не являющееся юридическим лицом, может предъявлять иск только от имени юридического лица … К исковому заявлению, подписанному руководителем обособленного подразделения, должна быть приложена доверенность (или ее копия) юридического лица, подтверждающая его полномочия на подписание искового заявления от имени юридического лица».

При отсутствии такой доверенности, исковое заявление возвращается без рассмотрения, на основании п. 2 ч. 1 ст. 108 АПК РФ».

Аналогичный вывод содержится и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 N 41/9 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Налогового кодекса Российской Федерации». В силу п.

9 данного Постановления, филиалы и представительства российских юридических лиц не рассматриваются в качестве участников налоговых правоотношений и не имеют статуса налогоплательщиков, налоговых агентов и иных обязанных лиц.

Ответственность за неисполнение всех обязанностей по уплате налогов, сборов, пеней и штрафов несет юридическое лицо, в состав которого входит соответствующий филиал (представительство).

Руководствуясь данной правовой позицией, ФАС Московского органа в своем Постановлении от 15 апреля 2009 г. № КА-А40/1708-09 отметил, что филиалы не являются субъектами налоговых правоотношений, следовательно, не могут быть привлечены к налоговой ответственности, поскольку к ответственности за действия (бездействия) филиалов может быть привлечено только юридическое лицо.

Проблема территориальной обособленности

Территориальная обособленность, или расположение вне места нахождения организации, также является важным определяющим признаком как филиала, так и представительства. В соответствии с п. 2 и 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах.

В 90-ые и «нулевые» между юристами шли ожесточенные споры о том, что такое «место нахождения» юрлица? Одни считали, что это конкретный адрес, т.е.

населенный пункт, улица, дом, офис, по которому расположен постоянно действующий исполнительный орган юридического лица, или в случае его отсутствия — иной орган или лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, сведения о которых содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ). В соответствии с этим предположением, территориальная обособленность означает, что если дополнительный офис компании располагается в одном населенном пункте, на одной улице и даже в одном доме с создавшим их юридическим лицом, но в отличном от него помещении, они смело могут относиться по данному признаку к филиалу или представительству.

Другие юристы полагали, что под местом нахождения юридического лица следует считать не конкретный почтовый адрес, содержащийся в ЕГРЮЛ, а принадлежность к определенному субъекту Российской Федерации (например, Санкт-Петербург, Москва, Саратов и так далее).

Данный спор был разрешен только в 2015 году, когда законодатель принял закон № 209-ФЗ от 29.06.2015 года. Этот нормативный акт внес изменения в ГК РФ и установил, что местом нахождения юрлица является конкретный населенный пункт (муниципальное образование) на территории РФ. В свою очередь, в ЕГРЮЛ указывается адрес юрлица в пределах места его нахождения.

Таким образом, территориальная обособленность, как признак филиала или представительства, означает, что создать их юридическое лицо может лишь вне места своего нахождения, т.е. вне населенного пункта (муниципального образования), где зарегистрирована головная компания.

Вопросы имущественной обособленности

Имущественная обособленность филиалов и представительств, как следующий важный их признак, означает, что, во-первых, они вправе владеть и пользоваться имуществом, выделенным юридическим лицом на отдельный баланс, а во-вторых, вправе иметь отдельный расчетный счет.

Впрочем, по поводу «отдельного баланса обособленного подразделения» не все так просто. Законодательство вообще не знает такого термина. На практике под ним понимают документ с отчетной информацией о деятельности хозяйствующего субъекта, а также способ учета показателей, позволяющий соотносить их друг с другом.

Пункт 8 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации» гласит, что подобная отчетность должна содержать показатели деятельности всех филиалов. А отсюда вывод — филиалы не формируют отдельную отчетность и не составляют отдельного баланса.

Следовательно, когда нормативные акты говорят об «отдельном балансе», они просто имеют ввиду перечень показателей, которые юрлицо установило для своих подразделений, выделенных на «отдельный баланс».

Кроме того, филиалы и представительства только фактически владеют и пользуются имуществом (и денежными средствами), выделенными им организацией. Они не обладают правом распоряжения, оперативного ведения или хозяйственного управления – вещными и обязательственными правами на них.

Руководители филиалов и представительств

Филиалы и представительства организационно обособлены от создавшего их юридического лица. Это означает, что их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании выданной им доверенности.

Высший Арбитражный, а позднее и Верховный Суды неоднократно подчеркивали этот момент. Так, 23.06.

2015 года Пленум ВС РФ принял Постановление № 25, в котором еще раз пояснил, что основные полномочия руководителя филиала (либо представительства) подтверждаются только его доверенностью, а не положением или учредительными документами юрлица.

Алгоритм «объединения» филиалов юрлица

Ситуация. Республиканское унитарное предприятие (РУП) имеет два филиала, расположенные в разных городах. Необходимо упразднить один из них (филиал А), объединив со вторым (филиал Б), который, в свою очередь, продолжит функционировать.

Прежде всего следует отметить, что в отношении филиалов законодательство не предусматривает процедуру объединения. Иными словами, можно либо создать филиал, либо прекратить его деятельность. Объединить два филиала с юридической точки зрения невозможно. Поэтому в данной ситуации необходимо:

  • 1) упразднить филиал А как обособленное структурное подразделение РУП;
  • 2) передать на баланс филиала Б активы и обязательства, числящиеся в бухгалтерском учете филиала А.
  • Алгоритм реализации данных этапов «объединения» филиалов включает следующие действия.

Шаг 1. Принятие решения о прекращении деятельности филиала А.

Пункт 6 ст. 113 ГК определяет полномочия собственника имущества унитарного предприятия. Среди данных полномочий принятие решения о создании и прекращении деятельности филиалов не указано. Однако филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица .

Следовательно, прекращение деятельности филиала предполагает внесение соответствующих изменений в устав юридического лица. А в соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 113 ГК утверждение устава унитарного предприятия и изменений и (или) дополнений, вносимых в него, относится к исключительной компетенции собственника имущества унитарного предприятия.

В связи с этим, на наш взгляд, решение о прекращении деятельности филиала должно приниматься собственником имущества унитарного предприятия.

  1. От имени Республики Беларусь права собственника имущества РУП, если иное не определено Президентом Республики Беларусь, осуществляют :
  2. Правительство Республики Беларусь, а также в пределах, установленных законодательством, республиканские органы государственного управления, другие государственные органы и организации, уполномоченные управлять имуществом, находящимся в собственности Республики Беларусь, — в отношении РУП, основанного на праве хозяйственного ведения;
  3. Правительство Республики Беларусь, а также в пределах, установленных законодательством, республиканские органы государственного управления, другие государственные органы — в отношении казенного предприятия.
  4. Таким образом, решение о прекращении деятельности филиала А принимается государственным органом (организацией), осуществляющим от имени Республики Беларусь полномочия собственника имущества РУП.

Обратите внимание!
Полагаем, что данное решение о прекращении деятельности филиала должно включать мероприятия, направленные на прекращение деятельности филиала А, такие как проведение инвентаризации, передача активов и обязательств, числящихся на балансе филиала А, увольнение работников и др. Решение должно также включать сроки выполнения, должностных лиц, ответственных за реализацию, срок и форму предоставления соответствующему государственному органу (организации) результатов проведенных мероприятий для рассмотрения и принятия решения о внесении изменений в устав РУП.

Читайте также:  Как отвечать на вопросы в День юриста. 11 гениальных ответов

Шаг 2. Увольнение работников филиала А.

Основанием увольнения работников филиала А является п. 1 ст. 42 ТК.

  • Таким образом, работники филиала А подлежат увольнению:
  • 1) в связи с прекращением деятельности филиала, расположенного в другой местности, если филиал А расположен в иной местности, нежели РУП;
  • 2) в связи с сокращением численности или штата работников, если филиал А расположен в той же местности, что и РУП.

При этом должны соблюдаться требования ст. 43 ТК. В частности, требование о письменном предупреждении работника о предстоящем увольнении не менее чем за два месяца до увольнения.

В случае предстоящего массового высвобождения работников наниматель обязан не менее чем за два месяца уведомить об этом орган по труду, занятости и социальной защите с указанием профессии, специальности, квалификации и размера оплаты труда работников. Критерии массового высвобождения работников определены постановлением о критериях массового высвобождения работников N 47.

Обратите внимание!
При увольнении работника на основании п. 1 ст. 42 ТК такому работнику предусмотрена выплата выходного пособия в размере не менее трехкратного среднемесячного заработка .

Шаг 3. Инвентаризация активов и обязательств филиала А.

Проведение инвентаризации активов и обязательств организации обязательно в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 13 Закона о бухучете. Прекращение деятельности обособленных подразделений в числе данных случаев не указано.

Вместе с тем проведение инвентаризации при прекращении деятельности филиала представляется целесообразным, поскольку необходимо точно определить состав и стоимость активов и обязательств, подлежащих передаче на баланс другого филиала или самого юридического лица.

Порядок проведения инвентаризации определен Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств N 180.

Шаг 4. Передача активов и обязательств филиала А на баланс филиала Б, налогообложение.

Передача активов и обязательств филиала А на баланс филиала Б оформляется в установленном порядке первичными учетными документами: актами, товарно-транспортными (товарными) накладными и др.

При этом обороты по возмездной и безвозмездной передаче товаров (работ, услуг), включая основные средства и нематериальные активы, имущественных прав в пределах одного юридического лица Республики Беларусь не признаются объектами налогообложения НДС . Исключение составляет случай, когда учетной политикой юридического лица предусмотрен перечень товаров (работ, услуг), имущественных прав, при передаче которых в пределах одного юридического лица производятся исчисление и уплата НДС .

Также товары (работы, услуги), имущественные права, денежные средства, безвозмездно полученные при безвозмездной передаче в пределах одного собственника по его решению или решению уполномоченного им органа, не включаются в состав внереализационных доходов .

Шаг 5. Уведомление кредиторов и контрагентов, гражданско-правовые отношения с которыми возникли в связи с деятельностью филиала А.

Законодательством не установлена необходимость уведомления кредиторов и других контрагентов о прекращении деятельности филиала. Вместе с тем прекращение деятельности филиала влечет:

1) передачу кредиторской и дебиторской задолженности, связанной с деятельностью филиала, с баланса этого филиала на баланс юридического лица или другого его обособленного подразделения;

2) изменение реквизитов, указанных в договорах с соответствующими контрагентами. Например, при расчетах по договорным обязательствам будут использоваться банковские реквизиты другого филиала или самого юридического лица.

На практике о перечисленных обстоятельствах необходимо уведомить кредиторов и других контрагентов. Кроме того, как правило, договоры предусматривают обязанность сторон сообщить другой стороне об изменении банковских и иных реквизитов.

При необходимости следует также внести изменения и (или) дополнения в договоры с контрагентами, заключив дополнительные соглашения к ним.

Также кредиторов и других контрагентов РУП необходимо известить об отмене доверенности, выданной директору филиала А .

Шаг 6. Передача документов и дел филиала А филиалу Б или РУП.

Документы и дела филиала А должны быть переданы в установленном порядке для дальнейшего хранения филиалу Б или самому РУП.

При этом филиалу Б должны быть переданы документы, которые ему необходимо будет использовать в дальнейшей деятельности (например, действующие договоры с контрагентами, заключенные в связи с деятельностью филиала А, обязательства по которым перешли на баланс филиала Б). Завершенные дела и исполненные документы могут быть переданы РУП для дальнейшего хранения, в том числе в архиве РУП при его наличии.

Шаг 7. Закрытие банковского счета или оформление новой карточки с образцами подписей.

При отсутствии необходимости в дальнейшем использовании банковского счета филиала А он может быть закрыт в порядке, предусмотренном законодательством и договором с банком.

При намерении РУП использовать данный счет в своей деятельности, в том числе в деятельности филиала Б, необходимо оформить в банке новую карточку с образцами подписей лиц, которые в дальнейшем будут уполномочены распоряжаться находящимися на счете денежными средствами .

Шаг 8. Отмена доверенности, выданной директору филиала А.

Основания прекращения действия доверенности предусмотрены п. 1 ст. 189 ГК. В их числе отмена доверенности лицом, выдавшим ее . Поскольку прекращение трудовых отношений с директором филиала или его перевод на другую работу не являются основанием прекращения действия доверенности, юридическое лицо должно совершить отмену такой доверенности.

Лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность . Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об ее отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность .

По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность .

Таким образом, РУП необходимо в письменной форме направить директору филиала извещение об отмене доверенности заказным письмом с уведомлением о вручении или вручить его под подпись.

Шаг 9. Внесение изменений и (или) дополнений в положение о филиале Б и другую документацию, связанную с его деятельностью, при необходимости.

Если прекращение деятельности филиала А, передача его активов и обязательств на баланс филиала Б влечет необходимость внесения изменений и (или) дополнений в положение о филиале Б и другую документацию, такие изменения и (или) дополнения должны быть внесены в установленном порядке.

Филиалы действуют на основании положений, утверждаемых юридическим лицом . Следовательно, изменения и (или) дополнения в положение о филиале также утверждаются юридическим лицом путем принятия соответствующего решения органом управления данного юридического лица, уполномоченным уставом.

Изменения и (или) дополнения в положение о филиале Б могут быть утверждены директором РУП, если уставом не предусмотрено, что утверждение положений о филиалах РУП относится к компетенции государственного органа (организации), осуществляющего полномочия собственника имущества РУП от имени государства .

Шаг 10. Внесение изменений и (или) дополнений в устав РУП.

Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав РУП принимается государственным органом (организацией), осуществляющим от имени Республики Беларусь полномочия собственника имущества РУП . Данным решением должны быть утверждены изменения и (или) дополнения в устав РУП в виде отдельного документа.

  1. Государственная регистрация изменений и (или) дополнений в устав юридического лица осуществляется в соответствии с Положением о госрегистрации.
  2. В регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 16 Положения о госрегистрации:
  3. — заявление о государственной регистрации;
  4. — изменения и (или) дополнения в двух экземплярах на бумажном носителе и их электронная копия;
  5. — документ об уплате государственной пошлины и др.
  6. Документы представляются в регистрирующий орган руководителем РУП или иным лицом, уполномоченным уставом либо доверенностью .
  7. В день подачи документов уполномоченный сотрудник регистрирующего органа ставит на изменениях и (или) дополнениях, внесенных в устав, штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, и выдает один экземпляр лицу, представившему документы для государственной регистрации .

Шаг 11. Снятие филиала А с учета в налоговом органе, в органе ФСЗН, в подразделении РУП «Белгосстрах».

Плательщик обязан сообщать в налоговый орган по месту постановки на учет о ликвидации филиала не позднее десяти рабочих дней со дня его ликвидации .

Форма сообщения юридического лица Республики Беларусь о ликвидации филиала определена согласно приложению 4-3 к постановлению о постановке и снятии с учета в налоговых органах N 96.

Снятие с учета в налоговом органе осуществляется в течение десяти рабочих дней со дня получения сообщения от юридического лица о ликвидации филиала .

Филиалы юридических лиц подлежат снятию с учета в органах ФСЗН на основании полученного в произвольной форме соответствующего уведомления .

Страхователи — юридические лица обязаны письменно сообщить обособленному подразделению страховщика по месту регистрации с приложением подтверждающих документов о ликвидации обособленного подразделения в 10-дневный срок со дня принятия такого решения . Снятие страхователей с регистрационного учета осуществляется страховщиком в случае получения письменного сообщения юридического лица о ликвидации обособленного подразделения юридического лица .

Шаг 12. Подача налоговых деклараций (расчетов) и исполнение налоговых обязательств филиала А.

Согласно п. 3 ст. 44 НК налоговая декларация (расчет) при ликвидации филиала, исполняющего налоговые обязательства юридического лица, представляется в соответствии с требованиями ч. 1 п. 2 ст.

40 НК по деятельности такого филиала за период до его ликвидации не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошла ликвидация.

Налоговое обязательство исполняется и причитающиеся к уплате пени уплачиваются юридическим лицом, налоговые обязательства которого исполнял ликвидируемый филиал, не позднее 22-го числа месяца, в котором представлена такая налоговая декларация (расчет).

Шаг 13. Предоставление отчета о средствах по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

Читайте также:  Задолженность по налогам по инн контрагента: проверка, как узнать, как проверить на сайте фнс

В случае ликвидации обособленного подразделения юридического лица отчет составляется за период с начала года по месяц ликвидации обособленного подразделения .

Под месяцем ликвидации обособленного подразделения понимается месяц, на который приходится дата, определенная в решении юридического лица о его ликвидации, а в случае отсутствия таковой — дата внесения в ЕГР записи о государственной регистрации изменений, вносимых в устав юридического лица, связанных с ликвидацией его обособленного подразделения .

Отчет составляется по данным ликвидированного обособленного подразделения юридическим лицом и подписывается руководителем или иным уполномоченным представителем этого юридического лица .

Шаг 14. Представление в орган ФСЗН форм персонифицированного учета.

Согласно ч. 2 п. 20 Правил N 837 формы ПУ-2, ПУ-3, ПУ-6 представляются не позднее дня подачи в орган ФСЗН уведомления о закрытии филиала.

Шаг 15. Уничтожение печати филиала А.

Законодательством не предусмотрен порядок уничтожения печатей. Представляется, что юридическим лицам при осуществлении данной процедуры следует руководствоваться п. 111 — 117 Инструкции по делопроизводству.

Данные нормы устанавливают порядок составления акта — документа, подтверждающего те или иные факты.

Факт уничтожения печати также может подтверждаться актом, составленным комиссией или иными уполномоченными лицами.

Справочно
Печати с изображением Государственного герба Республики Беларусь уничтожаются в соответствии с п. 11 Инструкции о порядке изготовления и уничтожения печатей.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации следует иметь в виду, что процедура объединения филиалов законодательством не предусмотрена. В связи с этим следует прекратить деятельность филиала А в соответствии с изложенным алгоритмом и передать его активы и обязательства на баланс филиала Б.

Договор с филиалом юридического лица

Если заключение соглашение происходит с филиалом, то может возникнуть следующий вопрос: права и обязанности по договору возникают только у данного филиала или у организации в целом? В статье рассмотрим как заключается договор с филиалом юридического лица.

Согласно статье 48 ГК РФ, основной целью создания юридического лица является занятие предпринимательской деятельностью для получения прибыли и иных некоммерческих целей.

В статье 55 ГК РФ говориться, что юридические лица для выполнения некоторых задач также могут создавать обособленные подразделения, которые отдельными юридическими лицами уже не являются.

Располагаются такие подразделения по адресу, отличному от адреса основной компании и создаются они на срок как минимум 30 дней. В данном подразделении в обязательном порядке организовывают рабочие места (11 НК РФ).

Такие обособленные части компании могут иметь вид филиала или представительства. Причем функцией представительства является представление интересов компании в регионе и работа с обращениями, а непосредственно коммерческой деятельностью они не занимаются.

Целью организации филиала является получение прибыли. Филиал может заниматься той же деятельностью, что и основная компания, либо отдельными направлениями.

Статьей 55 ГК РФ предусматривается необходимость государственной регистрации данных обособленных частей компании.

Сегодня перечень наименований обособленных частей компаний является открытым и не ограничивается только двумя указанными видами. В статье 11 НК РФ, обособленная часть рассматривается в качестве находящейся по отличному адресу и оборудованная стационарными рабочими местами.

Дополнительная регистрация в данном случае не требуется, но о создании подразделения необходимо сообщить в ИФНС в срок 30 дней. Если деятельность требует наличие лицензии, то отдельное ее получение не потребуется.

Достаточным будет того, что лицензия имеется у головной компании ( статью ⇒ Регистрация филиалов юридических лиц).

Когда филиал может самостоятельно заключать договоры

Важно! Филиалы компании полностью или частично выполняют функции компании, а значит могут заключать сделки с разными партнерами. Но возможно это только если они выступают как представители компании.

Выделяют некоторые условия, при соблюдении которых филиал вправе самостоятельно заключать договора:

  1. У руководителя должна быть доверенность на совершение определенных видов сделок.
  2. В уставе компании, либо иными внутренними документами компании, должна предусматриваться возможность заключения сделок. Это связано с тем, что деятельность организации регламентируется уставом (иными локальными документами), а значит в них должна содержаться возможность заключения соглашения руководителем филиала.

Только в том случае, если будут соблюдаться все указанные выше условия, заключенные руководителем подразделения договоры будут иметь юридическую силу.

Особенности обособленных частей компании

К особенностям обособок организации можно отнести следующее:

  • обособленные части не принимают участие в правовых отношениях, связанных со сменой организационной структуры или иных подобных действиях;
  • даже если в подразделении имеется имущество, распоряжаться оно им не вправе, так как владельцем имущества является головная компания и только она имеет право на распоряжения им;
  • подразделением управляет сотрудник, назначенный руководителем компании;
  • деятельность компании происходит в соответствии с правилами, установленными руководителем (все полномочия руководителя подразделения прописываются в доверенности, а действия, которые в ней не содержаться будут являться незаконными);
  • у подразделения отсутствуют возможности юридического лица, но оно выполняет функции учредителя, либо часть этих функций.

Основные цели организации обособленных частей

К основным целям организации обособленных подразделений относят следующие:

  • расширение деятельности;
  • организация новых торговых точек, точек обслуживания;
  • осуществление деятельности ближе к клиентам;
  • оптимизация транспортных расходов;
  • иные причины.

Так как обособленное подразделение компании не является отдельной организацией, то подписание с ним договора означает, что переговоры ведутся внутри одной компании.

При этом соглашение не может быть подписано, так как стороны по сути являются одним и тем же юрлицом.

Заключение договоров должно быть организовано в соответствии с внутренними распоряжениями головной компании ( статью ⇒ Как открыть филиал ООО в этом же городе).

Заключение договоров между филиалами одной компании

Части одной организации не представляют собой субъекты гражданско-правовых отношений и это следует учитывать при осуществлении хозяйственных отношений между филиалами одной компании.

От собственного имени они не вправе заключать соглашения и нести ответственность за выполнение условия положения.

Даже в том случае, если руководитель филиала подписывает соглашение, это означает, что его подписание происходит от головной компании, а значит головная компании берет на себя обязанности по заключенному документу.

Допустим, что сторонами соглашения являются руководители подразделений одной компании. Это бы означало, что подписывается документ от лица одной и той же организации.

И два подразделения одной компании собираются осуществлять между собой какое-либо хозяйственной взаимодействие (например, перемещение ТМЦ, передачу документов, обмен информацией).

Но для этого будет достаточным, чтобы были организованы выполнение необходимых работы и внутреннего документооборота.

Заключение договоров с контрагентами

При заключении договора следует учитывать, что права и обязанности филиала определяются уставом компании (в нем указываются задачи, возложенные на подразделение), а также внутренними приказами или распоряжениями компании. Если сделку с контрагентом заключает обособленное подразделение компании, то это будет означать, что обязанности возникают не у обособки, а у головной компании.

Когда руководитель подписывает соглашение, он указывает в нем ту сторону, с которой велись переговоры. При этом возможны два варианта:

  1. Указание того, что в качестве стороны выступает часть компании, в которой он является руководителем.
  2. Указание того, что подписание документа происходит от имени всей компании (при этом у руководителя, подписывающего документ, должна быть доверенность, подтверждающая его полномочия на заключение сделки).

Важно! Заключение сделок с контрагентами происходит в обычном порядке. При этом руководитель в документах фигурирует формально, а заключение соглашение происходит между исполнительными органами двух хозяйствующих субъектов.

Образец договора с филиалом

Заключение договоров с поставщиками, обслуживающими компаниями

Заключение сделок с поставщиками и обслуживающими компаниями происходит так же, как и подписание соглашений с контрагентами. Заключение соглашений в данном случае происходит с поставщиками головной компании.

Отличие состоит только в том, что в договоре указывается иной адрес предоставления услуги. Соглашение может заключаться только по отношению к помещениями или объектам, которые находятся на балансе, либо передано в пользование филиалу.

По иным офисам заключение сделок является незаконным.

Как заключается договор с филиалом

У филиала компании есть только те права, которые ему дала головная компания. Заключить сделку при этом возможно только в том случае, если у руководителя филиала есть доверенность на заключение договоров.

Филиал вправе заключать договоры самостоятельно Права, а также обязанности, которые имеет филиал компании, содержаться в уставе компании. При этом при заключении договора с обособкой, в документе необходимо указание ссылки на наличие у руководителя соответствующей доверенности.
Филиал не имеет право заключать договоры от своего имени Заключение сделки будет происходить от имени головной компании. Как сам филиал, так и его руководство, в данном соглашении указываться не будет. Подписание контракта будет происходить в головном органе.

Важно! Даже если филиал самостоятельно заключает договор, это не означает, что он является стороной сделки. Ее заключение происходит с организаций, которая согласно подписанному соглашению приобретает определенные права и обязанности.

Ответственность филиалов по заключенным договорам

Даже если в соглашении указаны реквизиты филиала, он не будет являться стороной договора.

Обязанности по договору получает юридическое лицо в целом и  в случае необходимости решать споры с контрагентом будет исполнительный орган компании.

Филиал же несет ответственность только косвенно, как часть всей организации. Таким образом, за выполнение условий сделки отвечает только головная организация.

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *