Здравствуйте! Если говорить простым языком, акционерное общество – это такая организационно-правовая форма, которая создается с целью объединения капитала и решения бизнес-задач. В данной статье мы подробно рассмотрим чем отличается ПАО от НАО.
Классификация АО
До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.
В корне неправильно считать, что поменялось просто название, а содержимое осталось прежним. Это далеко не так.
Характеристика публичных и непубличных обществ
Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.
Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.
К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).
Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
| Показатели для сравнительного анализа | ПАО | НАО |
| Наименование | Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
| Минимально допустимый размер уставного капитала | 100.000 руб. | 10.000 руб. |
| Допустимое число акционеров | Минимум 1, максимум не ограничен законом | Минимум 1, максимум не ограничен законом |
| Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций | Имеется | Отсутствует |
| Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг | Возможно | Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно | Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Общая характеристика ПАО
Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:
- Число акционеров не ограничено;
- Разрешено свободное обращение акций.
Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.
Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.
Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях.
Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц.
То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.
За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.
Уставные документы
Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.
В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.
Наличие имущественного фонда и акций
Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.
Управляющие органы ПАО
Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.
Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.
Решить эту проблему можно двумя способами:
- Ограничивается количество акций, владельцы которых могут осуществлять участие в собрании;
- Обсуждения проводятся дистанционно, при помощи методики рассылки опросных листов.
Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.
В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.
Формы управленческой деятельности
Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:
- Собрание всех акционеров;
- Совет директоров;
- Ген.директор в единственном лице;
- Контрольно-ревизионная комиссия.
Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.
Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.
Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.
Общая характеристика НАО
Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:
- Минимальный размер уставного капитала – 10.000 рублей;
- В названии нет указания на публичность;
- Акции не должны предлагаться к продаже или размещению на биржах.
Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.
Уставные документы
Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.
Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.
Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.
Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:
Публичные и непубличные общества: понятия и признаки • Гестион
Несмотря на то, что нормы о публичных и непубличных компаниях действуют уже более трёх лет, наши читатели часто спрашивают о том, какие общества являются публичными, а какие нет, и в чём заключаются основные различия между ними. Наша новая статья ответит на данные вопросы и позволит более полно разобраться в этой проблеме.
Определение понятий. Главные отличительные признаки
Понятия как публичного, так и непубличного общества даны в ГК РФ и в законе об акционерных обществах. Если проанализировать статьи вышеуказанных нормативных актов, то можно сделать следующие выводы.
Публичное акционерное общество (далее — ПАО) — это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, имеющее в Уставе указание на свою публичность, с капиталом не менее 100 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций (и ценных бумаг, конвертируемых в акции), размещаемых с помощью открытой подписки и свободно обращающихся на рынке ценных бумаг.
В отличие от него, непубличное общество — это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, с уставным капиталом не менее 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций или долей, не подлежащих свободному размещению и обращению на рынке.
Многие юристы утверждают, что основное различие между двумя формами заключается в возможности свободного обращения на рынке акций (и долей) юрлица. Все остальные признаки являются вторичными.
Действительно, государство может хоть завтра увеличить размер уставного капитала непубличного общества до 500 000 рублей, а публичной компании до 1 000 000. Однако оно никогда не изменит порядок обращения акций или долей.
Поэтому именно он (то есть порядок) и является тем водоразделом, по которому проходит основное отличие публичного общества от непубличного.
В то же время, судебная практика говорит нам еще об одной немаловажной детали. Закон и арбитраж считают, что если компания не обладает всеми признаками публичности, но при этом она изменила Устав и указала в нем на этот факт, то она все равно является ПАО. Так, одна дальневосточная фирма зарегистрировала новый Устав и стала публичной компанией.
При этом она не регистрировала проспект эмиссии и даже не начинала готовить акции для рынка. Тем не менее, ЦБ РФ тут же привлек организацию к ответственности за нарушение правил раскрытия информации. Компания обжаловала данное постановление в суде, однако арбитраж оставил в силе решение регулятора.
Вынося судебный акт, арбитраж пояснил, что, несмотря на отсутствие признаков публичности, юрлицо все-равно стало ПАО с момента указания на данный факт в Уставе. Пусть даже оно и не выпустило бумаги. (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3538/2017 от 09.11.2017 года).
Таким образом, главным признаком публичности юрлица является все-таки прямое указание на него в Уставе.
Характеристики непубличного общества
Существенным признаком подобной формы организации компании считается отсутствие свободного обращения акций или долей на рынке, а также ссылки в Уставе на публичность. Владелец бумаг или долей не может продать их когда захочет и кому захочет.
О подобной операции он должен сначала известить компаньонов (и само общество) и предложить им свой пакет или долю. Соответственно, эти бумаги и доли нельзя разместить на бирже. Несоблюдение данного принципа приведет к оспариванию сделки в арбитраже.
Так, владелец акций непубличного акционерного общества, являющегося рыболовецким предприятием, решил расстаться со своими бумагами. По закону и Уставу он был должен известить свою компанию о желании продать акции. Однако субъект поступил по-другому.
Он разместил на местном телеканале объявление о продаже своих бумаг в количестве 158 штук.
Это объявление увидели другие совладельцы АО и тут же обратились к руководству компании с вопросом: почему нарушается преимущественное право при покупке акций? Руководство юрлица, в свою очередь, только развело руками — за последнее время никто из собственников не обращался в АО с целью реализации своих акций.
Тогда совладельцы обратились к регистратору и выяснили, что действительно один из их партнеров тайно продал пакет третьему лицу. Естественно возмущенные акционеры обратились в суд, который признал сделку незаконной и перевел на совладельцев права и обязанности приобретателей. (Решение Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24- 5773/2017 от 18.12.2017 года).
Публичные и непубличные общества
Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Публичные и непубличные общества
- Понятия, основные признаки и различия публичного и непубличного обществ.
- Содержание
- Публичные и непубличные общества организуются и действуют в соответствии с нормами законодательства.
- Деятельность организаций регулируется нормативно-правовыми актами и положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.
- Деление на публичные и непубличные общества стало актуально после принятия изменений в законодательство в 2014 году.
- Главные различия публичного и непубличного общества касаются манипуляций с акциями.
Публичное общество – форма функционирования юридического лица, которая подразумевает свободное обращение акций компании на рынке. Акционеры, участники общества, имеют право на отчуждение акций, которые принадлежат им.
Характерные признаки публичного общества:
- Акции обращаются на рынке свободно.
- Нет необходимости открывать накопительный счет.
- До регистрации не нужно вносить денежные средства для формирования уставного капитала.
- Нет ограничений по количеству акционеров.
- Процессы инвестирования прозрачны, публичны.
Управляющим органом общества является собрание акционеров. Собрание может принимать решения и регулировать деятельность общества в рамках, предусмотренных нормами закона.
К компетенции собрания акционеров относят важные вопросы деятельности юридического лица. Текущее руководство осуществляется директором или дирекцией, которые являются исполнительной властью общества.
- Право решать все вопросы, за исключением проблем, находящихся в компетенции собрания акционеров, имеет также совет директоров.
- Контрольную функцию выполняет ревизионная комиссия.
- Особенность: члены совета директоров не могут входить в состав ревизионной комиссии.
- Ежегодно проводится собрание акционеров компании – сроки должны быть указаны в уставном документе организации.
Понятие и признаки непубличного общества
Непубличное общество – форма организации юридического лица, отличительной чертой которого является отсутствие возможности свободного отчуждения акций. Акции распределяются только в среде учредителей.
Признаки и особенности непубличного общества:
- Ограниченное количество членов общества (число не должно превышать 50).
- Капитал могут составлять деньги, ценные бумаги, имущество.
- Закрытый характер распределения акций.
- Нет указания на публичность общества в уставном документе.
- Введено ограничение на уставной капитал – не менее 10000 рублей.
- Акции не могут быть размещены на биржах.
Реестром участников общества занимается регистратор. Решения акционеров необходимо подтверждать регистратором или нотариусом.
Особенности публичных и непубличных обществ
- Особенности деятельности публичных и непубличных обществ определяется нормами законодательства.
- Основным законом, нормирующим деятельность юридических лиц, является Гражданский кодекс.
- Последние изменения законодательства касаются организации и особенностей работы обществ:
- Принятие решений членами общества обязательно должно подтверждаться регистратором или нотариусом – таким образом, процедура усложнилась, поскольку до введения таких изменений подтверждение не было обязательным.
- Введено положение, требующее ежегодного аудита.
- Ликвидация данного юридического лица невозможна, если общество не выплатило все обязательства перед кредиторами.
- Если осуществляется реорганизация в передаточном акте обязательно необходимо закрепить все изменения – без этого нельзя совершить передачу прав и обязанностей правопреемнику.
- Одна организация, по закону, может иметь несколько директоров.
- При регистрации участники общества должны выплатить ? уставного капитала, остальную сумму – в течение года после момента официальной регистрации.
- Если капитал вносится не деньгами, а имуществом, необходимо воспользоваться услугами независимого оценщика имущества. Капитал могут формировать ценные бумаги.
- Материальная ответственность лежит на руководителях – при необходимости кредиторы могут потребовать у руководителя покрытия убытков.
Устав общества, перечень положений, которые могут быть в него включены
- Устав общества – основной документ, на котором основана деятельность товарищества, имеет нормативный характер и определяет особенности функционирования юридического лица.
- Положения документа принимаются акционерами при регистрации общества.
- В документе должны быть указаны нормы и правила внутренних и внешних взаимоотношений общества.
- Устав содержит общую и специальную часть.
- Первая содержит общие положения деятельности и их соотношение с законами государства.
- Специальная часть отражает индивидуальные особенности и признаки деятельности юридического лица, поэтому данная часть не может быть идентичной для двух разных обществ.
- В тексте документа необходимо указать:
- Наименование организации.
- Адрес/Метро регистрации общества.
- Тип юридического лица.
- Особенности капитала организации.
- Права участников общества.
- Особенности и органы управления.
- Ответственность участников.
Устав должен отображать особенности избрания ревизионной комиссии, проведения собраний акционеров, выплаты доходов по акциям.
Понятие и функции корпоративного договора
Корпоративный договор (соглашение) – характерная черта хозяйственного общества. Для правового поля Российской Федерации данная документация является новшеством. Цель подписания корпоративного договора – фиксация договоренности о реализации определенных корпоративных прав.
В тексте договора могут быть указаны действия и методы реализации корпоративных прав законными способами. Участники общества, которые приняли решение заключить корпоративный договор, должны поставить в известность общество, членами которого они являются.
Корпоративный договор заключается между членами организации и представляет интересы данной категории участников юридического лица.
Информация, представленная в договоре, является общедоступной, если речь идет о публичных обществах. В непубличных обществах информация, указанная в договоре, является конфиденциальной – это важный признак данного вида обществ.
Информация, указанная в корпоративном договоре, может расширять и уточнять положения устава организации.
Участники договора, путем подписания данного документа, могут урегулировать некоторые моменты управления организацией, реализовывать права или отказаться от их реализации, в определенных обстоятельствах.
Участники могут, согласно договору, приобретать или отчуждать доли уставного капитала. Положения договора не должны противоречить нормам законодательства.
Корпоративный договор не может:
А вы знаете отличия пао от нао
А Ваш учитель ещё рассказывает по ОАО и ЗАО?А Ваш учитель ещё рассказывает по ОАО и ЗАО?
В ходе «Правого марафона», который я проводила для выпускников на весенних каникулах, с ужасом узнала, что некоторые учителя продолжают на уроках рассказывать про ОАО и ЗАО…
– А как дело обстоит у Вас?
Когда случились перемены и почему?
Изменения в ГК РФ произошли в соответствии с Законом №99-ФЗ и вступили в силу в сентябре 2014 года. Эти перемены направлены на то, чтобы сделать бизнес более прозрачным (публичным) и снизить возможность рейдерских захватов предприятий.
Об акционерных обществах рекомендую посмотреть ст. 66.3, ст. 96-104 в ГК РФ. Они были использованы для создания иллюстраций к этой публикации.
Что такое АО?
Акционерным обществом (АО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст. 96 ГК РФ).Скриншот с методических разработок автора. Часть 1Скриншот с методических разработок автора. Часть 1
АО (наряду с товариществами и ООО) тоже хозяйственное общество, но относится к крупному бизнесу. Для его создания необходим корпоративный Договор и Устав. Содержание определяется учредителями и включает следующие положения:
Скриншот с методических разработок автора. Часть 2Скриншот с методических разработок автора. Часть 2
Акционерные общества делятся на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). Эта информация обязательно фиксируется в Уставе.
В чём отличие пао от нао?
Первое и главное отличие очевидно – публичность. В новых условиях эта открытость выражается в частых собраниях акционеров (которые раньше собирались раз в год) и систематических аудиторских проверках. Результаты этих проверок публикуются и доступны каждому.
Скриншот с методических разработок автора. Часть 3Скриншот с методических разработок автора. Часть 3
ПАО продаёт (как и раньше ОАО) акции на бирже желающим, но нововведение связано с появлением регистратора, который теперь ведёт специальный реестр акций.
Скриншот с методических разработок автора. Часть 4Скриншот с методических разработок автора. Часть 4
Так как НАО распространяет акции только среди членов акционерного общества, то никакой обязательной открытой отчётности государству не предоставляет. Акции приносят доход своему владельцу – дивиденд.
Как осуществляется управление?
Высшим органом управления в акционерных обществах является общее собрание акционеров. Но для публичных акционерных обществ создана сложная модель управления, которая фиксируется в Уставе.
Скриншот с методических разработок автора. Часть 5Скриншот с методических разработок автора. Часть 5
Для непубличных обществ рекомендуется создавать счётную комиссию. Другие организационные единицы создаются решением собрания акционеров.
Что ещё спросят на ЕГЭ?
Скриншот с методических разработок автора. Часть 6Скриншот с методических разработок автора. Часть 6
Следует отметить также, что акционерные общества, как и другие формы предпринимательства можно ликвидировать, реорганизовывать и преобразовывать (ст. 104 ГК РФ).
Закрепим?
Проверим усвоение материала?
Задание с сайта ФИПИ: досрочный ЕГЭ 2017, вариант 101 Задание с сайта ФИПИ: досрочный ЕГЭ 2017, вариант 101
Напишите ответ в х!
По теме 5.7. советую почитать:
– «Как разобраться с организационно-правовыми формами предпринимательства». В этой статье Вы узнаете как различать коммерческие и некоммерческие организации и не только.
- – Развернутый план на эту тему, Вы найдете в статье «Как составить из одного плана два».
- – Плюсы и минуты хозяйственных товариществ Вы найдёте «Что на ЕГЭ нужно знать про товарищества».
- – Характерные черты обществ описаны в статье «ООО «Ы» или что нужно знать об ООО на ЕГЭ»
Удачи на ЕГЭ! Спасибо, что дочитали!
Чем отличается пао от нао
- ПАО: все его ценные бумаги и акции размещаются за счет открытой подписки и публично обращаются в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах.
- НАО: работают закрыто, их акции либо ценные бумаги невозможно разместить по открытой подписке, поскольку они не обращаются публично.
- Минимальный размер уставного капитала
ПАО: 100 тыс. рублей.
НАО: 10 тыс. рублей.
- Отличия в органах управления
- ПАО: обязательно собирается совет директоров (коллегиальный орган управления), в состав которого входит от 5 членов.
- На общем собрании обсуждаются лишь те вопросы, которые относятся к его компетенции в соответствии с законодательством.
- Невозможно передавать совету директоров отдельные полномочия общего собрания.
- НАО: необязательно собирать совет директоров.
- В случае, когда он создан, то может взять на себя все функции правления.
Общее собрание способно самостоятельно решать вопросы, которые не предусмотрены законом. Тем не менее, об этом лучше заранее прописать в уставе.
- Если какие-либо вопросы касаются компетенции общего собрания, их доступно передавать совету директоров.
- Объем раскрытия информации
- ПАО: обязательно раскрывают информацию полностью, плюс они не имеют права скрывать содержание корпоративного договора.
- НАО: не обязаны раскрывать информацию либо могут предоставлять ее в неполном объеме.
- Важность подтверждения принятия определенного решения акционерами, и нужно ли указывать, какие именно акционеры присутствовали при этом?
- ПАО: информацию способен подтверждать исключительно держатель реестра, точно, как и состав акционеров.
- НАО: также информацию способен подтвердить держатель реестра, но его обязанности можно делегировать нотариусу.
- Кто обычно дает согласие на отчуждение пакета акций?
- ПАО: не нужно чье-либо согласие, а также нельзя установить правило об обязательном его получении.
- НАО: чье-либо согласие не требуется.
- Но порой, в уставе прописывается информация о получении согласия определенных акционеров либо общества на отчуждение акций.
- Кто имеет преимущество на приобретение акций?
- ПАО: акционеры не могут получить какое-либо преимущество на покупку акций.
- Но есть и исключения – такое право распространяется на дополнительно выпущенные акции, а также конвертируемые в акции ценные бумаги.
НАО: заранее предусматривает в собственном уставе права акционеров, в т.ч. на покупку акций в случае их реализации иными акционерами.
Основные различия публичных и непубличных акционерных обществ
Сиркина, А. В. Основные различия публичных и непубличных акционерных обществ / А. В. Сиркина. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2020. — № 51 (341). — С. 283-285. — URL: https://moluch.ru/archive/341/76834/ (дата обращения: 12.11.2021).
В данной статье рассматриваются отличительные черты публичных и непубличных акционерных обществ, а также нормативно-правовые акты, регулирующие их.
Ключевые слова: публичные акционерные общества, непубличные акционерные общества, акции, реестр акционеров, отчуждение акций, отчетность.
До 1 сентября 2014 года в Российской Федерации существовало несколько больше форм предпринимательской деятельности (ООО, ОАО, ЗАО), однако, после внесения поправок в Гражданский кодекс, в соответствии с Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 [1], они прекратили свое существование и были введены другие формы, а именно:
— ПАО (Публичное акционерное общество) — это акционерное общество, акции которого находятся в открытом доступе и приобрести их может любой желающий
— АО (Непубличное акционерное общество) — это акционерное общество, акции которого распределяются между учредителями организации.
В данной статье мы рассмотрим основные различия (табл.1).
Таблица 1
Различия АО и ПАО
| АО | ПАО | |
| Число акционеров | Не более 50 | Неограниченно |
| Уставной капитал | Не менее стократной суммы МРОТ | Не менее тысячекратной суммы МРОТ |
| Способ размещения акций | Обращаются публично | Обращаются не публично |
| Ведение реестра акционеров | Обязаны предоставить | Не обязаны |
| Перераспределение акций | Среди учредителей | Третьим лицам |
| Отчуждение акций | Нельзя предусматривать | Можно предусмотреть |
| Публикация отчетности | Не обязательна | Обязательна |
По способу размещения акций основное различие, что в ПАО ценные бумаги и акции размещаются путем открытой подписки с возможностью приобретения их третьими лицами. В АО же ценные бумаги и акции размещаются путем закрытой подписки и их невозможно приобрести третьим лицам.
В письме ЦБ РФ от 18 августа 2014 г. [2] указано, что данные признаки представляют собой события, продолжительность которых ограничена (публичное размещение) или может быть прекращено по разным причинам (публичное распространение).
Если компания соответствует установленным критериям, но была основана до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, она будет признана публичной независимо от того, что указано в ее названии.
Также важно отметить, что непубличное АО имеет право вносить в Единый государственный реестр юридических лиц информацию о том, что компания является публичной.
ПАО может размещать акции по открытой подписке с момента внесения информации о наименовании компании, отражающей ее публичный характер, в единый реестр юридических лиц государства. Центральный банк также рекомендовал компаниям, которые соответствуют критериям ПАО и чьи ценные бумаги находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии характеристикам ПАО.
В то же время указание на публичность от имени компании приводит к тому, что к этой компании применяются положения законодательства об акционерных обществах, даже если компания в настоящее время не является публичной.
С 1 октября 2014 года ведение реестра акционеров передано профессиональным регистраторам (Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ) [3]. Однако ПАО обязаны вести реестр акционеров независимо от любой организации, имеющей юридическую лицензию. В случае непубличных акционерных обществ обязательного требования независимости регистратора нет.
- Что касается утверждения протокола , следует отметить, что состав присутствующих участников общества и принятые решения подтверждаются:
- — регистратор (лицо, ведущее реестр акционеров общества и выполняющее функции счетной комиссии) — для ПАО;
- — регистратор или нотариус — для негосударственных корпораций.
В Уставе Центрального Банка РФ указано, что регистратор подтверждает решение и состав акционеров, выполняя обязанности счетной комиссии, установленной п. 4 ст. 56 Закона № 208-ФЗ [4].
Различия между АО и ПАО заключаются в том, что акционеры публичных корпораций не обязаны соглашаться с кем-либо на продажу акций компании, которой они владеют. Если это непубличная форма АО, закон может налагать определенные ограничения.
В ПАО не может быть никаких ограничений на количество акций, которыми может владеть акционер. Невозможно ограничить количество ценных бумаг, которыми может обладать конкретный акционер, или установить номинальную стоимость акций.
НАО имеет право вводить определенные ограничения, которые должны быть указаны в уставе компании.
АО или ПАО обязано вести реестр акционеров , в частности, компания должна иметь договор с компанией, уполномоченной вести учет. Такая организация должна иметь соответствующую лицензию. АО также вправе привлечь уполномоченное лицо для ведения реестра акционеров. Однако такое обязательство может быть возложено и на нотариуса.
АО не обязаны публиковать свою годовую финансовую отчетность. Публичным АО повезло меньше, им приходится публиковать регулярные (годовые) отчеты о своей финансово-хозяйственной деятельности на собственном официальном сайте. Сначала необходимо пройти аудит.
На сегодняшний день не все предприниматели привели организационно-правовую форму своей компании в соответствие с действующими нормативными актами, поскольку в этом отношении нет сроков.
Однако это должны сделать все компании, не исправившие свои правоустанавливающие документы.
Кроме того, необходимо будет провести только общее собрание, скорректировать юридический фонд и заключить соглашение с будущим регистратором.
Литература:
- Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
- Письмо ЦБ РФ от 18 августа 2014 г. N 06–52/6680
- Федеральный закон от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
Что такое ПАО и НАО. Как зарегистрировать организацию
Запросы на получение информации, связанной с созданием и последующим функционированием ОАО, не являются самыми распространенными в сети Интернет.
Обычно на тексты об ОАО забредают по ошибке, перепутав с ООО или даже с ОАЭ.
Но если вы зашли именно с целью отыскать полезную информацию для развития бизнеса, то наверняка знаете, что ОАО – это уже не просто бизнес, а бизнес в элегантном смокинге.
Немного о наименовании
В первую очередь тем, кто задумывается о создании акционерного общества, следует стереть из памяти само наименование «ОАО», которое уже почти четыре года как не существует официально, хотя его и применяют до сих пор по инерции.
В 2015 году Федеральным Законом №99 были внесены модификации в главу IV Гражданского Кодекса РФ. Модификации коснулись многих аспектов создания и деятельности юридических лиц, в том числе и акционерных обществ. В частности, акционерные общества были разделены на два типа – публичные и непубличные. Так ОАО превратились в ПАО, а ЗАО – в НАО.
ПАО, НАО, ООО
Если представить форму ведения бизнеса в виде пирамиды или лестницы, то первой ее ступенью будет ООО. Это не значит, что начинать нужно обязательно с ООО. Это значит, что в форме устройства ООО лежат те основы, которые последовательно могут перерастать в другие формы ведения бизнеса.
Три столпа регистрации серьёзного бизнеса
Структура ООО – это один и более учредителей (до 50 человек), между которыми поделен уставной капитал. Разделение прибыли происходит в соответствии с Уставом общества и не всегда владелец большей доли получает больший процент от прибыли. Соучредители имеют право отчуждения своих долей при соблюдении преимущественного права других соучредителей.
Структура НАО – это до 50 человек держателей акций, которые в своей совокупности создают уставной капитал. Или наоборот – поделенный на акции уставной капитал создает до 50 держателей акций.
Упрощенно говоря, уставной капитал создается группой людей, вносящих лепту по своим финансовым возможностям. Прибыль при этом делится в зависимости от количества и объема акций.
Акционер имеет право отчуждения своих акций при соблюдении преференциального права других акционеров.
Структура ПАО – это свободное количество учредителей, создающих уставной капитал по такому же принципу, что и акционеры НАО.
При этом количество акционеров ПАО может быть ограничено только здравым смыслом, поскольку главное отличие ПАО от ООО и НАО – это право свободного публичного выпуска и продажи акций.
Прибыль в ПАО распределяется в зависимости от объема и стоимости акций.
К сведению! ПАО, или открытые товарищества, как они назывались непосредственно после распада СССР, стали прародителями постсоветского олигархата.
В период, когда рушилась советская экономика, бывшие руководители, партийные работники, секретари обкомов и райкомов партии и другие предприимчивые граждане стали учредителями первых открытых товариществ, построенных на костях когда-то процветающих предприятий.
Став, по результатам приватизации, владельцами умирающих заводов и фабрик, они предлагали бывшим работникам приобретать акции, которые, по мере восстановления предприятий, должны были принести доходы.
Однако заводы и фабрики не восстановились, а партийные бонзы спокойно создавали другие виды бизнеса. До сих пор у многих нынешних пенсионеров еще хранятся акции и сертификаты на участие в приватизации когда-то знаменитых промышленных объектов.
Кому что надо
С точки зрения Уголовного Кодекса различий между «пирамидой» и ПАО не так уж и много. И те, и другие продают бумажки, которые со временем обещают превратить в деньги. Те, кому удается выполнить обещание, становятся солидными предпринимателями. Те, кому не удается, попадают в зону интереса правоохранительных органов. Поэтому ограничения здравого смысла при выпуске акций весьма важны.
В остальном же ПАО – одна из наилучших форм ведения бизнеса как для начинающих предпринимателей, так и для акул рынка.
Бытует мнение, что создание ПАО – прерогатива уже состоявшихся и успешных бизнесменов, которым нет смысла изучать законодательство и бегать с папками по различным инстанциям, регистрируя ПАО. Наилучший способ для них – заключить договор с фирмой, предоставляющей посреднические услуги по регистрации юридических лиц.
Безусловно, это очень хороший способ, но дело в том, что ПАО создают не только Ротшильды, но и студенты третьих курсов, для которых каждый рубль – на вес золота. Они собирают необходимые 100000 рублей уставного капитала с миру по нитке, превращая своих кредиторов в акционеров будущего ПАО.
Их будущие доходы – пока только идея, но идея иногда блестящая. Для претворения этой идеи в жизнь им нужны средства, которые окупятся далеко не сразу, а потому вариант с получением кредита – не для них. Лучшим способом будет создание ПАО с возможностью привлечения средств за счет продажи акций.
Именно этой категории предпринимателей будут полезны советы по самостоятельной регистрации публичного акционерного общества.
Часто в категорию ПАО переходят ООО и НАО, которым требуются:
- привлечение средств для развития бизнеса;
- возможность выхода на международный рынок с целью привлечения иностранных акционеров.
Этой категории предпринимателей действительно лучше обратиться в фирмы, оказывающие услуги по регистрации предприятий, и не терять время и нервы на бюрократические процедуры.
Легенды и мифы Интернета
Неизвестно, с чьей легкой руки в Интернете появилась байка о том, что ПАО можно зарегистрировать только после предварительной регистрации НАО с последующим приведением документации и уставного капитала до уровня регистрации ПАО. При этом авторы подобных утверждений без смущения ссылаются на ст. 7.1 Закона Российской Федерации об акционерных обществах. Трудно себе представить, в каком состоянии следует читать статью 7.1, чтобы увидеть то, чего там нет.
К сожалению, статьи, написанные полупрофессионалами или вообще непрофессионалами, копирующими друг друга, расплодились так масштабно, что попали в поле зрение действующих юристов.
Последние, вместо того, чтобы штудировать законодательство, поверили интернетным мифам, и суды заполонили иски учредителей ПАО, требующих отменить запреты государственных органов на выпуск ими акций.
Апелляционные производства заполонили Верховный Суд РФ, который раз за разом разъясняет в своих решениях, что подобные утверждения являются неверным толкованием закона.
Совет! Если вы открыли статью, в которой утверждается, что ПАО не может сразу получить статус публичного, то немедленно ее закройте. Она написана профаном от юриспруденции.
Если посредническая фирма, в которую вы обратились за оказанием услуг, связанных с регистрацией ПАО, будет уверять вас, что сперва надо зарегистрировать НАО, немедленно откажитесь от ее услуг, а заодно напишите жалобу в Министерство Юстиции.
Минусы ПАО
Основной минус ПАО был назван немного выше – это возможность превращения эмиссии акций в способ мошенничества.
Именно поэтому к ПАО применяются несколько более завышенные требования, чем к ООО или НАО в части подконтрольности правоохранительным и налоговым органам. Это снижает риск трансформации акционерного общества в очередную пирамиду.
Формами контроля над деятельностью ПАО являются:
- ежегодные аудиторские проверки;
- публикации результатов экономической и финансовой деятельности ПАО.
С чего начать
Говоря юридическим языком, начать надо с Ad Ovo, то есть с названия. Законодательство предусматривает определенные требования к наименованию ПАО:
- Оно должно включать в себя обязательное упоминание о публичности.
- Оно должно быть добропорядочным, не должно содержать ненормативной лексики, оскорблений, каких-либо упоминаний о расовой дискриминации и т.д.
- Необходимо наличие названия на русском языке.
Определившись с названием, нужно определиться далее:
- с вкладом каждого акционера;
- с назначением Генерального Директора;
- с выбором юридического адреса ПАО. Это может быть как местожительство одного из акционеров, так и арендованное помещение.
Уставной капитал
Минимально допускаемый размер уставного капитала ПАО составляет 100000 рублей. Без этой суммы начинать процедуру регистрации бессмысленно.
Следует помнить, что происхождение суммы уставного капитала – это акции, принадлежащие участникам. Поскольку ПАО – открытая организация, правом приобретения акций обладают не только учредители, но и третьи лица.
Поскольку уставной капитал формируется за счет акций, в процессе деятельности ПАО УК может увеличиваться на сумму приобретаемых акций или прибыли по ним, но не может стать ниже 100000 рублей.
Устав ПАО
Как и в ООО или НАО Устав является основным учредительным документом ПАО, отражающим направление и формы его деятельности. Именно устав предусматривает все характеристики эмиссии акций и последующие действия ПАО по начислению и выплатам дивидендов.
Изобретать велосипед не придется. Мир полон типовыми образцами устава ПАО. При владении английским языком на уровне Intermediate можно воспользоваться и зарубежными шаблонами.
Администрация ПАО
Управление ПАО – это коллектив акционеров. Администрирование ПАО – это:
- Совет директоров, выбираемый общим собранием акционеров.
- Генеральный директор ПАО.
- Ревизионная комиссия ПАО.
ПАО может осуществлять любой вид деятельности, являющийся законным на территории РФ. Ограничительным условием считается невозможность осуществления ПАО более одного вида деятельности. Если избранный вид деятельности требует обязательного государственного лицензирования, то соответствующая лицензия оформляется уже после регистрации ПАО.
Этапы регистрации
- Заявление о регистрации.
- Оплата государственной пошлины.
- Документы, подтверждающие наличие юридического адреса. Годятся домовая книга, выписка из кадастра или договор аренды.
- Нотариально заверенные копии документов, удостоверяющих личность каждого из акционеров-учредителей.
- Желательно сразу предоставить и данные выбранного бухгалтера, чтобы потом не терять время на внесение изменений в учредительные документы.
Регистрация ПАО – достаточно длительный и трудоемкий процесс, поэтому стоит запастись терпением.
Или все же подумать о посреднической фирме, которая сделает все за вас.