Due diligence (дью дилидженс): что это такое, финансовый, юридический, как провести процедуру

Недавно мы столкнулись с необходимостью провести due diligence. После погружения в тему и испытаний на практике написали краткий обзор. Он пригодится тем, кто хочет понять суть due diligence за пять минут. Лайфхак для тех, кому некогда читать: обращайтесь в агентство «Репутация.Москва» — мы знаем о Дью Дилидженс не понаслышке.

План статьи

• Due diligence: что это такое простыми словами.
• Когда компании прибегают к due diligence.
• Кто может провести due diligence.
• Что спросить на предварительных переговорах.
• Due diligence: что это такое в тезисах

Due diligence: что это такое простыми словами

Когда инвестор хочет приобрести бизнес, он заказывает due diligence (дью дилидженс). Это всесторонняя проверка, которая должна показать подноготную потенциального актива. Если прежние владельцы решили замаскировать проблемы, проверяющие их найдут и отразят в отчёте.

Почему может сорваться процедура дью дилидженс?

Дью дилидженс заказывают не только инвесторы, но и собственники предприятий. Например, чтобы оценить общее состояние бизнеса, найти слабые места в производстве и т. д.

В России нет законодательной базы, регулирующей дью дилидженс. Поэтому процедуру чаще всего проводят по индивидуальным требованиям заказчика. При этом есть негласный канон, согласно которому дью дилидженс подразумевает пять связанных блоков:

1. операционный;
2. налоговый;
3. юридический;
4. маркетинговый;
5. финансовый.

В команду, проводящую дью дилидженс, входят финансовые аналитики, аудиторы, юристы. Если требуется, могут пригласить и иных специалистов.

В стандартных условиях дью дилидженс длится несколько недель. В сложных — до года.

Due diligence: что это такое. Полная и всесторонняя проверка бизнеса.

Когда компании прибегают к due diligence

Дью дилидженс — полная проверка, а не первичный осмотр. Никто не даст провести её просто так. Поэтому важно понять, какое место проверка занимает в процессе приобретения компании.

Кратко рассмотрим каждый этап.

До переговоров. Инвестор проводит первичный аудит своими силами. Это может быть изучение открытой информации — отзывов покупателей, налоговой базы, новостей — или общение с людьми, близкими к компании.

Переговоры. Если потенциальный актив заинтересовал, начинаются переговоры. Здесь возможны различные сценарии. Как правило, инвестору предоставляют отчёты, планы и т. д.

Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.

Закрепление рисков. Как правило, перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение. Целевая компания гарантирует, что предоставит всю необходимую информацию, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.

Due diligence. Проведение полного аудита. После него цена приобретения может быть незначительно скорректирована.

Закрытие сделки или отказ от неё. Если проверка выявила значительные проблемы, инвестор вправе отказаться от покупки. Лучше выплатить отступные, чем брать на себя проблемный актив.

Due diligence: что это такое. Подтверждение целесообразности приобретения актива, которое проводится после первичных переговоров.

При должной квалификации проверку могут провести представители инвестора либо сторонняя дью дилидженс—компания. Оценим достоинства и недостатки обоих вариантов.

К консалтинговым компаниям обращаются, когда предстоит оценить бизнес в незнакомой нише или когда нет ресурсов, чтобы провести дью дилидженс самостоятельно.

Консалтинговые компании, как правило, называют стоимость услуг после общения с клиентом и анализа его потребностей. Цена работы дью дилидженс—компаний обычно начинается от 100 тыс. рублей.

Каждая компания специализируется в своей нише. Поэтому искать подходящую придётся самостоятельно.

Due diligence: что это такое. Проверка, которую за некоторыми исключениями предпочтительнее поручить сторонней компании.

Что спросить на предварительных переговорах

Чтобы разобраться в намерениях представителя целевой компании, стоит озвучить эти вопросы на предварительных переговорах.

Почему вы продаёте бизнес? Главный вопрос, который задаёт тон остальным переговорам. Если у продавца нет чёткого ответа, это повод забеспокоиться. Возможно, бизнес убыточный, а его репутация окончательно испорчена.

Вы пытались продать бизнес раньше? Продавцы неохотно рассказывают о неудачных продажах. Однако это может пролить свет на неудовлетворительные показатели компании.

У вас есть бизнес-план? Наличие самого бизнес-плана ещё ни о чём не говорит. Важно сравнить прогнозы с фактическими показателями. Некоторые предприниматели указывают раздутые результаты исходя из прогнозов.

Насколько легко на рынок могут войти конкуренты? Этот вопрос поможет выяснить, насколько сложно начать бизнес в схожей нише. Если порог входа низкий, возможно, стоит начать бизнес самостоятельно.

Ведёте ли вы работу с репутацией? Негативные отзывы могут отпугивать до 60 % потенциальных покупателей. Поэтому стоит спросить, работала ли компания с сайтами-отзовиками и были ли в прошлом инциденты, ставшие причиной всплеска негатива.

Насколько сложна бизнес-модель? В каждом бизнесе свои подвижные части. Если дочерних компаний много, а управление переусложнено, понадобятся изменения, а это требует времени и средств.

Есть ли у вас организующая схема? По сути это срез всей компании. Инвестор увидит, как устроено управление, кто за что отвечает и кому отчитывается. Юридическая организующая схема поможет увидеть дочерние компании, структуры, а также других инвесторов.

Какова ваша географическая структура? Если организация работает во многих регионах, важно знать географическую структуру. Она покажет проблемные отделения, как обстоят дела в дистрибуции и маркетинге на местах.

Due diligence: что это такое. Представленные вопросы помогут оценить предпродажное состояние бизнеса. Если продавец запинается, скорее всего, у него есть проблемы, о которых не хочется говорить.

Due diligence: что это такое в тезисах

1. Дью дилидженс — полная и всесторонняя проверка бизнеса. Её проводят перед покупкой бизнеса, земельного участка или когда хотят оценить состояние компании.
2. Чаще всего дью дилидженс используют, чтобы оценить перспективность потенциального актива.
3. Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.

4. Перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение. Целевая компания гарантирует доступ к информации, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.
5. Даже международные холдинги предпочитают заказывать дью дилидженс у консалтинговых и аудиторских компаний.

Еще может быть полезно: как пройти аудиторскую проверку, когда о компании полно негатива.

В избр. Сохранено

Услуги по анализу объекта инвестирования для покупателя (Due Diligence)

Услуги по анализу объекта инвестирования для покупателя (Due Diligence)

При планировании возможной инвестиционной сделки вы хотели бы избежать существенных финансовых, налоговых и прочих рисков, связанных со сделкой. Для выявления данных рисков необходимо провести всесторонний анализ текущей деятельности объекта инвестирования /Due Diligence.

Проблемы, обнаруженные на стадии Due Diligence, могут стать основанием для переговоров с продавцами по поводу реструктуризации сделки и возможного снижения покупной цены актива. В ряде случаев риски, выявленные в ходе Due Diligence, могут оказаться настолько серьезными, что приводят к отказу от совершения сделки.

Мы готовы предоставить полный спектр услуг по сопровождению планируемой сделки, включая:

• Всесторонний анализ объекта инвестирования/Due Diligence (финансовый, налоговый, юридический, операционный и коммерческий анализ);
• Налоговое и юридическое структурирование сделки;
• Прочие услуги по сопровождению сделки, в том числе, подготовку документации по сделке, участие в переговорах с продавцами, расчеты финальной цены по сделке и т.д.

Результаты проведенного Due Diligence используются для целей оценки стоимости объекта инвестирования, выработки обоснованной переговорной позиции с продавцами, переговорах с финансирующими организациями, а также подготовке юридически обязывающей документации по сделке.

PwC в России занимается сопровождением сделок уже более 20 лет.

Наша команда включает финансовых, налоговых, юридических и прочих специалистов с проверенным опытом сопровождения сделок в России и за рубежом. Через нашу глобальную сеть есть возможность привлечь необходимого специалиста из любой территории.

Наши проектные команды формируются из специалистов с глубоким отраслевым опытом. В рамках глобальной сети у нас есть выход на отраслевых экспертов по всему миру.

Клиентами PwC являются ведущие государственные и частные инвестиционные фонды, а также крупнейшие стратегические международные и российские инвесторы. 

Дью дилидженс (Due Diligence)

• Дью дилидженс — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.
• Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.
• Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.
• Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.
• Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.
• Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.

Зачем нужна процедура due diligence

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:

• анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;
• определение конкурентоспособности предприятия;
• оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта                                                                       

Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:

• собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;
• существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;
• вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.

Практическое применение процедуры due diligence

Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:

• слияние или поглощение бизнеса;
• приобретение акций либо долей компании;
• покупка недвижимого имущества;
• учреждение новых партнеров;
• предоставление заемных средств;
• целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;
• иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.

Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence

 Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:

• наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
• высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;
• наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;
• возможность проведения анализа инвестиционного предмета;
• принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры  due diligence;
• наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.

Виды процедуры due diligence и их основное содержание:

Операционный Due Diligence

При проведении операционного Due Diligence осуществляется:

• анализ истории и перспектив развития компании;
• анализ организационно-правовой формы компании;
• оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;
• оценка менеджмента и персонала компании.

Юридический Due Diligence

 При проведении юридического Due Diligence осуществляется:

• проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;
• проверка законности схемы управления компанией;
• оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;
• проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;
• проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;
• юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.

Налоговый Due Diligence

 При проведении налогового Due Diligence осуществляется:

• оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
• анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
• оценка основных налоговых рисков;
• выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;
• определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;
• оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence

При проведении маркетингвого Due Diligence осуществляется:

• оценка текущего положения компании на рынке;
• оценка деловой репутации компании;
• анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;
• анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;
• оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Финансовый Due Diligence

 При проведении финансового Due Diligence осуществляется:

• оценка финансовой системы бизнеса;
• анализ структуры доходов и расходов;
• оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;
• оценка достоверности отчетности;
• оценка динамики финансовых показателей;
• оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;
• инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

Отчет по результатам проведения процедуры due diligence

По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.

Отчет включает следующие разделы:

• Введение;
• История компании и позиция на рынке;
• Организационная структура и персонал;
• Использование информационных систем;
• Расчет чистых активов;
• Анализ движения денежных средств;
• Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового  учета;
• Другие вопросы

Due diligence — Википедия

АудитВиды аудитаОсновные понятияБухгалтерский учёт с точки зрения аудитаФинансовый контрольБольшая четвёрка

Внутренний аудит Внешний аудит Налоговый аудит Экологический аудит Социальный аудит Пожарный аудит Due diligence

Аудитор Материальность Риск Документация Аудиторский отчёт ISA / ПСАД

Финансовая отчётность Отчёт о прибылях и убытках Допущение о непрерывности деятельности

п • о • р

Due Diligence, дью-ди́лидженс (англ. due diligence «должная добросовестность») — процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлением сделки по слиянию (присоединению), подписанием контракта или сотрудничеством с этой компанией.

Чаще всего термин используется в финансах и праве. Метод состоит из сбора и анализа информации, принятия решения и формы его подачи относительно целесообразности вступления в те или иные взаимоотношения с контрагентами. С помощью Due Diligence оцениваются возможные риски (например финансовые, юридические и т. д.

) При сборе информации учитывается любая информация, независимо от источников её происхождения. Изучение полученной информации делается различными специалистами по отдельности, затем делается сводный анализ. Решение принимается экспертами Due Diligence отдельно от заказчика.

Форма подачи бывает развёрнутой (с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации), или в виде краткой рекомендации о дальнейших действиях.

В более широком смысле понятие due diligence применяется в англ. языке как противоположность халатности или злоупотребления, может использоваться для юридической или морально-этической оценки деятельности субъекта.

Основные источники исследования

Документы

• Корпоративные документы (регламенты, протоколы) — смена контроля, предыдущие сделки, затрагивающие капитал.
• Финансовая отчётность — детальное исследование активов, существующих долгов, арендных платежей, пенсионных отчислений, договорённостей с аффилированными лицами и потенциальных обязательств.
• Технические отчёты — исследование экологических и иных проблем, способных повлечь крупные затраты.
• Рыночные исследования/Отчёты о продукции компании.
• Основные нематериальные активы: патенты, товарные знаки, торговые наименования и авторские права; лицензии.
• Основные материальные активы: закладные, правоустанавливающие документы на недвижимость и личное имущество, идентификация недвижимости и активов.
• Контракты: соглашения о поставке и купле/продаже, контракты со служащими и консультантами, аренда, лицензионные и франчайзинговые соглашения, кредитные соглашения, соглашения с акционерами, спонсорские соглашения, трудовые соглашения, соглашения с менеджментом, соглашения об обеспечении или иные соглашения, предоставляющие другим сторонам право на приобретение активов компании; соглашения о продажах и гарантиях на продукцию; соглашения о поглощении; планы социального обеспечения; коллективные пенсионные планы; план отсроченных компенсаций и опционы на покупку акций компании.
• Страховые полисы.

Менеджмент компании

• Информация о финансах и владельцах
• Судебные дела

Внешние источники

Информация о рынке и капитале. Исследования рынка и продукции. Подтверждение информации о капитале компании. Проверка обременений. Проверка кредитора[1].

Другое

Изучение патентов и товарных знаков (поиск возможных нарушений прав на продукцию или товарные наименования).

Подтверждение хорошего финансового положения всех филиалов корпорации, функционирующих или нет. Изучение титулов собственности/страхование приобретения титула.

Оценки принадлежащей компании недвижимости и её улучшений. Любые оценки оборудования, сделанные страховыми компаниями или для них.

Участники дью-дилидженс

Проверка может быть проведена как самим покупателем, так и с привлечением консультантов и экспертов.

Команда обязательно должна включать финансовый/бухгалтерский и юридический персонал, но в неё также могут входить экономисты, инженеры, эксперты по экологии и другие специалисты[1].

Успешное проведение процедуры «Дью Дилидженс» зависит от чёткой и слаженной работы оценщиков, аудиторов и юристов, а также от своевременного представления достоверной информации продавцом.

Классическая процедура «Due Diligence» («дью дилидженс») по утверждению современного экономиста Вишневецкого А. В. (последователь Абалкина Леонида Ивановича) осуществляется следующими специалистами в три этапа:

1. Выполнение задач на 1-м этапе осуществляется аудиторами. Работа аудиторов заключается во всестороннем анализе состояния системы внутреннего контроля, структуры выручки и затрат, степени риска применяемых налоговых схем, анализе основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, заемных и собственных средств, достоверности отчетности. Отчёт о финансовой экспертизе содержит рекомендации по минимизации рисков при переходе права собственности на объект.
2. Выполнение целей 2-го этапа достигается работой оценщиков. Они определяют, какова цена на рынке на данный объект и на аналогичные предприятия, оценивают риски в зависимости от цели покупки: для использования в существующем направлении, для последующего перепрофилирования (полностью или частично), для объединения с имеющимся бизнесом заказчика. По итогам работы оценщиками составляется отчёт об оценке бизнеса, активов компании.
3. Задачи на 3-м этапе выполняются юристами. Юристы оценивают правовые основы создания и осуществления деятельности организации: учредительные документы, состав акционеров (участников), как проводятся собрания акционеров и как выполняются решения, принятые на собраниях; на чём базируются имущественные и трудовые отношения, как исполняются обязательства по договорам.

По завершении всех трёх этапов командной работы, направленной на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, на основании предоставленной и обработанной информации, исполнителем процедуры «Due Diligence» генерируется заключение (отчёт, репорт), позволяющее инвесторам сделать выводы и оценить все преимущества и недостатки анализируемого сотрудничества, так необходимых для последующих решений.[2]

См. также

• Виртуальная комната данных
• Комплаенс-контроль
• Должная осмотрительность

Примечания

1. ↑ 1 2 Лажу А.Р., Рид С.Ф., 2011.
2. ↑ Вишневецкий А.В. Отчет инвестору. — М.: Москва-сити, 2010. [уточнить]

Литература

• Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид. Искусство слияний и поглощений = The Art Of M&A: A Merger/Acquisition/Buyout Guide. — М.: «Альпина Паблишер», 2011. — 958 с. — ISBN 978-5-9614-1495-0.

Для улучшения этой статьи желательно: Викифицировать статью. Найти и оформить в виде сносок ссылки на независимые авторитетные источники, подтверждающие написанное. Пожалуйста, после исправления проблемы исключите её из списка параметров. После устранения всех недостатков этот шаблон может быть удалён любым участником.

Источник — https://ru.wikipedia.org/w/index.php?title=Due_diligence&oldid=115716570

Налоговый Due diligence | Группа "ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ" (MGI) | Проведение налогового Due diligence

Налоговый due diligence проводится с целью определения реального налогового бремени предприятия, оценки налоговых рисков и определения возможностей для налоговой оптимизации. Tax due diligence может проводиться также для отдельных крупных сделок и инвестиционных операций.

Преимуществами процедуры налогового due diligence, проводимого экспертами Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» являются:

• возможность оценить реальную налоговую нагрузку даже при отсутствии достоверных данных бухгалтерского и налогового учета;
• возможность взвешенно оценить налоговые риски и исключить вероятность их наступления и минимизировать последствия;
• оценить налоговую нагрузку, как отдельных операций, так и бизнеса в целом.

Специалисты Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» предоставляют услуги квалифицированного налогового due diligence обычно при осуществлении:

• сделок купли-продажи бизнеса;
• слияний и поглощений;
• инвестиционных проектов;
• кредитного финансирования;
• крупных сделок с имуществом, нематериальными активами и объектами интеллектуальной собственности.

Налоговый due diligence проводится по инициативе самого предприятия или инвестора, акционера, кредитора заинтересованного в налоговой чистоте сделки и бизнеса в целом.

По результатам процедуры налогового due diligence экспертами АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» предоставляется отчет, содержащий описание налоговой нагрузки, оценку налоговых рисков и вероятности их наступления, рекомендации по их сокращению.

На практике налоговый due diligence обычно дополняется:

• финансовым due diligence (в части анализа структуры выручки и затрат компании, основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, товарных и производственных запасов, кредитных договоров, условных обязательств, а также неотраженных в учете обязательств и активов).
• организационным due diligence, (в части финансовых взаимоотношений предприятия с работниками для подтверждения целесообразности, обоснованности и отражения в отчетности фактических расходов на заработную плату, поощрений, бонусов и других способов материального стимулирования).

DelProf_Презентация практики Due Diligence.

pdf PDF, 2.24 Mb

22 Октября 2021

Металлургическая отрасль в России: крупнейшие производители стали

Пандемия оказала значительное влияние на мировую и отечественную металлургическую промышленность. По оценкам Worldsteel Association, в 2020 году производство стали в мире снизилось на 1% г/г, до 1,83 млрд тонн, тогда как в России было произведено 73,4 млн тонн, что на 2,5% больше, чем в 2019. К началу сентября 2021 г.

стоимость стальной продукции снизилась на 15–20% по сравнению с показателями лета. Для урегулирования ценовой ситуации Правительство России утвердило ряд пошлин, что может повлечь кризис в отрасли.

Подробнее о динамике развития глобальной и российской металлургии, ведущих производителях стали, а также прогнозах развития отрасли – в исследовании Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ».  

Развитие онлайн-ритейла: трансформация торговли

Изоляция и вынужденный переход в онлайн в 2020 году оказал существенное влияние на сферу торговли.

Ритейлеры перенесли большую часть активностей в онлайн, поменяли формат работы и изменили ассортимент, следуя желаниям потребителей, которые оценили удобство удаленных сервисов.

Об успешных маркетинговых решения, дарксторах и маркетплейсах – Армен Даниелян, Старший партнер Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ», для газеты «Деловой Петербург».

ООО «АТОЛ» настоящим письмом подтверждает, что в 2018 году АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» было выбрано в качестве исполнителя на консалтинговый проект. Мы остались полностью удовлетворены качеством оказанных услуг. Глубокая и подробная проработка вопроса по учету нематериальных активов консультантами компании позволила предупредить весь спектр рисков в отношении корректности учета НМА.

В ходе работы сотрудники АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» зарекомендовали себя в качестве профессионалов своего дела. Квалификация сотрудников, их обширный опыт работы и всесторонние знания в области налогообложения и бухучета позволяют компании реализовать комплексные проекты на высоком уровне качества.

По итогам успешно реализованного проекта АО «КИВИ» рекомендует АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» как компетентного независимого оценщика и выражает намерение продолжать сотрудничество с Группой в рамках других ее компетенций.

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса (Due diligence) | Оценка активов бизнеса | ЮК «Центральный округ

Законы Российской Федерации разрешают применять разные варианты покупки целого бизнеса или активов. Если предприниматель желает приобрести бизнес или планирует сделать инвестиции, сначала необходимо получить информацию об объекте покупки, поскольку это вложение денег, которое должно приносить прибыль. 

Комплексный юридический аудит бизнеса – самый важный инструмент, которым может воспользоваться инвестор. Конечная задача правового аудита – установить фактические данные, которые относятся к активам приобретаемого бизнеса, узнать, какие существуют обязательства и обременения. 

Благодаря этому, становится возможной систематизация рисков проекта. Правовой аудит необходим для выбора оптимального правового механизма приобретения, при котором затраты денег и времени будут минимальными, а сделка «чистой». 

 Правовой аудит позволяет понять, выгодно ли приобретать конкретный бизнес, насколько он привлекателен с финансовой точки зрения, какой способ приобретения выбрать. .

Какие задачи решаются при проведении оценке активов бизнеса

Аудит дает возможность определить риски в случаях:

• если возникает опасность потерять над предприятием контроль при спорах между учредителями, держателями акций;
• при оспаривании договоров;
• когда происходит потеря контроля над недвижимым имуществом;
• в случае потери поставщиков или клиентов;
• при существующих исках к предприятию;
• если утеряны разрешения;
• при банкротстве;
• при трудовых спорах.

Для покупателя не представляется возможным определить с абсолютной точностью все недостатки приобретаемого бизнеса, проблемные ситуации могут возникать и после покупки. Именно для этого нужна работа квалифицированных специалистов.

Правовой аудит при сопровождении сделки купли-продажи бизнеса

Наша компания предоставляет комплексные услуги юристов, при этом проверяются:

• Объект покупки и контрагент Анализируется правоустанавливающая документация, вопросы, связанные с уставным капиталом, полномочия руководящих органов, риски предъявления претензий со стороны акционеров.
• Имущество, приносящее доход, источники финансирования. Проверка данных об имуществе, ограничениях прав собственника, правоотношениях, согласно которым компания должна выполнить определенные требования партнеров.
• Налоговые риски Зависят от того, в полном ли объеме сдаются отчеты, правильно ли уплачиваются налоги. Анализируются все вопросы налогообложения.
• Судебные риски Проверяется, есть ли неисполненные судебные решения, анализируются требования и претензии третьих лиц.
• Иные опасности Проводится проверка по вопросам: наличие неучтенных сотрудников, договоры, определяющие материальную ответственность работников, насколько правомерны увольнения персонала, возможность административной ответственности, потенциальные максимальные санкции.

Полученные результаты оформляем в виде письменного заключения и рекомендаций. 

Проведение правового аудита позволит избежать ситуации, когда после покупки появляются неприятные сюрпризы. Поможем понять, стоит ли вступать во взаимоотношения с Вашим контрагентом. Выявим все существующие и возможные проблемы, которые могут привести заказчика к необходимости нести большие затраты.

Какие документы нужны, чтобы провести аудит бизнеса

Наши специалисты анализируют:

• свидетельства ОГРН, ИНН, всю корпоративную и учредительную документацию;
• документы, которые отражают решения собраний акционеров;
• выданные компанией акты;
• документы о подразделениях компании;
• выданные доверенности в реестре;
• все выданные государственными органами разрешения;
• расчет стоимости чистых активов;
• перечень недвижимого и движимого имущества;
• все договоры, которые подтверждают приобретение права собственности на недвижимое имущество, а также имеющие отношение к деловой активности предприятия;
• бухгалтерскую документацию;
• коллективный трудовой договор, все документы, имеющие отношение к трудовой деятельности сотрудников;
• документы, устанавливающие права на результаты интеллектуальной деятельности, копии документов, которые подтверждают права на изделия, процессы, технологии, товарные знаки;
• документы, которые подтверждают права компании на недвижимое имущество, выписки из реестра, кадастровые планы, а также документы, которые подтверждают, что компания выполнила обязательства по сделкам;
• документы, подтверждающие обременения движимого и недвижимого имущества: залоги, судебные запреты;
• данные об административных взысканиях, о проверках госслужб и муниципальных учреждений, которые уже были проведены или еще планируются;
• список всех судебных разбирательств, в которых принимало участие проверяемое лицо;
• решения судов, исполнительные листы, которые имеют отношение к фирме;
• иную документацию, которая может иметь значение, что зависит от задач осуществления LDD.

Закажите услуги Due diligence в ЮК «Центральный округ»

Наша компания предоставляет услуги правового аудита, анализирует предприятия, которые расположены не только в Москве и Воронеже, но и в других больших городах Российской Федерации. Наши специалисты оказывают юридическую помощь на высоком уровне. Консультируем предпринимателей, если их интересует слияние, поглощение компаний, покупка бизнеса. 

У вас возникла сложная проблема? Мы готовы ее решить!

Дью дилидженс: определение и основные черты процедуры, зачем нужен данный аудит | «Правовест Аудит»

Дью-дилидженс – это комплексная оценка объекта инвестирования специалистами (юристы, финансисты, аудиторы и налоговые консультанты). По результатам due-diligence выдается экспертное заключение.

К услуге due-diligence все чаще обращаются инвесторы, приобретающие бизнес, имущественные права или объекты недвижимости.

В материале поможем разобраться: что такое «дью-дилидженс», как он проводится и чем так ценны его результаты.

Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

В настоящее время процедура due-diligence перестала быть проверкой, свойственной только банковскому сектору. Все больше компаний обращаются за услугой всестороннего анализа бизнеса с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов.

Наталья ИгушГенеральный директор «Правовест Аудит»

• На этапе планирования сделки инвестиционного характера, особенно крупной, инвестору, вкладывающему свои средства в компанию, как единый имущественный комплекс, или приобретающему объект недвижимости, важно обладать исчерпывающими сведениями о финансовом положении объекта вложений, его надежности и кредитоспособности, о деловых партнерах.
• Например, приобретя бизнес, вместо ожидаемого положительного эффекта, можно получить потери имущества, вследствие некорректного и несвоевременного оформления правоустанавливающих документов или неуплаты соответствующих налогов.
• Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение дью-дилидженс, если происходит:

• реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
• приобретение или продажа актива (компании, объекта недвижимости);
• смена управленческой структуры компании;
• кредитование и привлечение долгосрочных займов;
• участие долевого собственника в делах компании;
• деятельность компании становится неэффективной;
• выход на рынок конкурентов с лучшими позициями;
• получение компанией спонсорской помощи;
• конфликты и споры с привлечением трудовой инспекции;
• судебное рассмотрение дел;
• нарушения, штрафы в результате проверок, налоговые доначисления и др.

Проведение дью-дилидженс до совершения сделки позволяет получить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках. Полученные сведения, позволяют участникам инвестиционного рынка принимать эффективные стратегические решения и снижать риски.

Заказчиком due-diligence может быть не только коммерческий банк, но и инвестор, который решает вопрос вложения своих средств, или компания в стадии реорганизации для оценки своих рисков при сделке поглощения. Также и сама организация может провести процедуру due-diligence, если планирует привлечь сторонние инвестиции.

Проверка бизнеса (Due Diligence) — Всесторонний взгляд на объект инвестирования Объективный и всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень проекта. Особое внимание уделим определению финансовых, налоговых и правовых рисков для инвестора. Обозначим существующие предпринимательские риски и поможем полностью избежать их.Рассчитать стоимость

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

Специалисты, проводящие юридический аудит (due-diligence), изучают полученную информацию, затем делают сводный анализ. Форма подачи заключения экспертов due-diligence может быть:

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

1. Юридический due-diligence бывает внутренним и внешним.
2. При внутреннем дью-дилидженс процедуры правового и финансового анализа проводятся собственными специалистами компании. Данный вид проверки имеет ряд преимуществ:
3. Следует отметить, что, проводя внутренний дью-дилидженс, компания может столкнуться с его недостатками:

Поскольку комплексный юридический анализ due-diligence крупного бизнеса требует высокой квалификации специалистов и больших затрат времени, самостоятельно проводить процедуру дью-дилидженс целесообразно только в небольших компаниях.

Наталья СапкоАудитор-методолог, аттестованный аудитор и профбухгалтер

При внешнем дью-дилидженс услуги по проведению правового и финансового анализа оказывают привлеченные со стороны оценочные и юридические компании. Это могут быть крупные международные или региональные компании, или небольшие аудиторские и консалтинговые фирмы.

Основным преимуществом внешнего дью-дилидженс является предоставление комплексного анализа с целью оценки целесообразности капиталовложений с последующим юридическим сопровождением, то есть пакет услуг «под ключ».

Несмотря на более затратный по времени (на поиск, приглашение и согласование проверки с экспертами) и стоимости (комплексные услуги включают работу юристов, налоговых консультантов, аудиторов и финансовых аналитиков) рабочий процесс, внешний дью-дилидженс дает независимую оценку об объекте инвестирования, адекватно отражает все возможные налоговые и юридические риски и четко формулирует рекомендации по их устранению.

«Негативные последствия, с которыми могут столкнуться компании при отсутствии процедуры дью-дилидженс на этапе подготовки к сделке, часто оказываются более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение».

Наталья ИгушГенеральный директор «Правовест Аудит»

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

Проверка бизнеса (Due Diligence) — Всесторонний взгляд на объект инвестирования Объективный и всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень проекта. Особое внимание уделим определению финансовых, налоговых и правовых рисков для инвестора. Обозначим существующие предпринимательские риски и поможем полностью избежать их.Подробнее

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.

Комплексный due-diligence проводится специалистами-экспертами в несколько этапов, которые проходят независимо, отличаются целями и методами. Остановимся на них подробнее:

• налоговый due-diligence — анализ реального положения финансовой и хозяйственной деятельности компании на отчетную дату. Период охвата — три года. Выявляются возможные риски по налоговым платежам. Проводится проверка соблюдения норм НК РФ в части правильности и своевременности начисления и уплаты налогов и взносов, применения льгот, заполнения деклараций и расчетов, а также проверка составления бухгалтерской отчетности, правильности проведения годовой инвентаризации активов и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, НМА и финансовых вложений, проверяются контрагенты компании. По результатам этапа формируется заключение, описывающее возможные риски по налогам и пути по их устранению или сокращению;
• управленческий due-diligence —анализ уставных документов компании, определение ее оргструктуры, прав каждого акционера (собственника), проверка регистрации выпуска акций компании, выплат акционерам, правильность оформления сделок с акциями. Этап завершается составлением независимого заключения;
• финансовый due-diligence — анализ финансового положения и эффективности деятельности компании по основным показателям: ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, оборачиваемости, платежеспособности; делается прогноз банкротства, определяется стоимость приобретаемой компании на рынке, перспективы ее развития. Составляется заключение, включающее анализируемые показатели и коэффициенты, характеризующее способность компании приносить доход.
• юридический (правовой) due-diligence — анализ документов, устанавливающих права компании на ее активы, объекты недвижимого имущества, товарные знаки, выявляются их виды и объем, риск выбытия; проводится экспертиза хозяйственных договоров (с контрагентами, кредитных, договоров займа), объектов недвижимости на наличие/отсутствие обременений, выявляются риски привлечения к ответственности. По результатам также формируется заключение, содержащее возможные правовые риски и рекомендации специалистов;
• маркетинговый due-diligence — анализ конкурентного состояния и положения компании и ее продукта на рынке, определяются перспективы и возможности ее развития, выявляются маркетинговые риски. Полученные сведения отражаются в сводном или отдельном независимом заключении.

В зависимости от цели проверки, определяется необходимый объем процедур дью-дилидженс, который может включать, например, только финансовый или только юридический дью-дилидженс.

Наталья СапкоАудитор-методолог, аттестованный аудитор и профбухгалтер

Проводя юридический анализ объекта (бизнеса, недвижимости), специалисты нашей компании используют информацию из внутренних источников, данные, предоставленные партнерами и конкурентами по рынку, нормативные акты в области налогового, гражданского и трудового права РФ. В ходе этой работы перед экспертами стоят задачи:

Порядок проведения дью-дилидженс объекта инвестирования нашей аудиторской компанией содержит такие обязательные процедуры, как: