Кодекс корпоративного управления: что это такое, письмо Банка России (ЦБ РФ), понятие, значение, правовая природа, принципы, типовой кодекс корпоративного управления

Определение 1

Корпоративное управление (КУ) представляет собой особую форму взаимоотношений между менеджерами и собственниками корпорации, ориентированных на соблюдение баланса интересов акционеров и других заинтересованных сторон.

Корпорация – форма организации предпринимательской деятельности, основанная на регистрации бизнеса и его функционировании в качестве самостоятельного образования, выпускающего акции для формирования уставного капитала, то есть характеризующегося долевой собственностью.

Определяющая роль в развитии корпоративного управления отводится национальным стандартам корпоративного поведения и кодексам наилучшей практики.

Под кодексом КУ принято понимать некий свод норм и стандартов, добровольно принимаемых корпоративными объединениями, который устанавливает и регулирует порядок корпоративных отношений. Он представляет собой некую квинтэссенцию общих принципов и рекомендаций по вопросам реализации корпоративных отношений.

В подобных кодексах определяются ключевые подходы и принципы, лежащие в основе действующей системы корпоративного управления. Они могут разрабатываться на двух уровнях:

  • на уровне государства в целом;
  • на уровне отдельно взятой корпорации.

В первом случае они нося общенациональный характер, а во втором выступают в роли локального нормативного акта.

Замечание 1

Сам по себе кодексы корпоративного управления не являются обязательными для исполнения и носят рекомендательный характер. Тем не менее, отдельная информация о соблюдении положений, в них зафиксированных, может быть включена в обязательные требования по раскрытию информации в годовом отчете корпораций.

Английские Кодексы корпоративного управления

Вопросы выстраивания системы корпоративного управления и принципов его организации, определённых нормами деловой практики, принято относить к сфере профессионального саморегулирования. Ответственность за их формирование и развитие возлагается на местное бизнес-сообщество.

Наиболее известные и распространение разработки Великобританию в сфере корпоративного управления представлены на рисунке 1.

Кодекс корпоративного управления: что это такое, письмо Банка России (ЦБ РФ), понятие, значение, правовая природа, принципы, типовой кодекс корпоративного управления

Рисунок 1. Британские разработки в области КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Доклад Кэдбери (1992 г.) ориентирован обеспечение роста надежности и качества информации, которую корпорации предоставляют акционерам и иным группам стйкхолдеров.

Доклд Гринбери (1995 г.) сконцентрирован вокруг вопросов, касающихся вознаграждения директоров корпораций.

Доклад Хампела (1998 г.) делает акцент на акцент позитивных изменениях, к которым может привести повышение эффективности организации систему корпоративного управления. Особое внимание в данном документе удалено вопросам организации годовых собраний акционеров, работе директоров, их вознаграждению и отношениям с акционерами. Также рассмотрены вопросы аудита (внутреннего и внешнего).

Объединённый кодекс КУ Великобритании был опубликован в 1998 г. Лондонской фондовой биржей. Его соблюдение стало обязательны требованием к тем корпорациям, акции которых размещались на бирже. Основными вопросами, освящаемыми настоящим документом, стали: организация и деятельность совета директоров, отношения с собственниками и институциональными инвесторами, подотчётность и аудит.

Немецкий Кодекс корпоративного управления

В Германии разработан собственный Кодекс корпоративного управления. Он включает в себя ряд требования, соблюдение которых обязательно для всех публичных корпораций. Его основополагающей целью стало стремление к обеспечению понятности и прозрачности национальной системы КУ, как одного из инструментов обеспечения роста доверия стейкхолдеров по отношению к корпорациям.

Германский Кодекс КУ подчёркивает необходимость соблюдения двухуровневой структуры высших органов убавления публичными корпорациями, которая должна включать в себя совет директоров и наблюдательный совет. Непосредственно этим элементам, а также вопросам, касающимся организации и характера взаимодействия между корпорациями и их акционерами и посвящена большая часть Кодекса.

Российский Кодекс корпоративного управления

В России практик корпоративного управления по-прежнему находится на стадии. На национальном уровне можно выделить два основных Кодекса КУ (рисунок 2).

Кодекс корпоративного управления: что это такое, письмо Банка России (ЦБ РФ), понятие, значение, правовая природа, принципы, типовой кодекс корпоративного управления

Рисунок 2. Российские Кодексы КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Итак, в России существует свой Кодекс корпоративного управления. Первоначально он был подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в 2001 году. Спустя 13 лет, в 20 году, Банком России был издан новый Кодекс корпоративного управления фактически заменяющий Кодекс 2001 года.

Свое отражение в нем нашли положения о правах акционеров, роли советов директоров, политике вознаграждений, раскрытии информации, управлении рисками и т.д. В значительной степени он повторяет структуру Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также учитывает накопленный арбитражный и корпоративный опыт. Его основные положения включают в себя:

  • обеспечение равенства акционеров и создание условий для осуществления ими своих прав;
  • выстраивание эффективной работы Совета директоров;
  • рекомендации по выстраиванию систем вознаграждения членов управленческих органов и ключевых руководящих работников корпоративных структур;
  • выстраивание эффективных систем внутреннего контроля и управления рисками, которые должны быть направлены на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей;
  • обеспечение высокой степени раскрытия существенной информации о корпорации и организациях, ей подконтрольных, а также их внутренней политике;
  • проведение существенных корпоративных действий, связанных с увеличением уставного капитала, поглощениями, реорганизацией, существенными сделками, листингом и делистингом ценных бумаг.

Замечание 2

Все они носят рекомендательный характер, в значительной степени ориентированы на корпорации с государственным участием.

Система корпоративного управления

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

  • Планирование.
  • Организация.
  • Контроль за работой субъектов управления.
  • Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).    

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

  1. Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации. 

  2. Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители. 

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации. 

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

  • Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность. 
  • Роль миноритарных акционеров минимальна. 
  • Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.

Аутсайдерская (США, Великобритания):

  • Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
  • В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы. 
  • Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов. 

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций: 

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные.

Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава.

Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации. 

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы.

Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность.

Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ.

Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления.

Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС. 

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами. 

Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации.

Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними.

В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять. 

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления.

Читайте также:  Реестр операторов персональных данных роскомнадзора: что это, кто должен быть внесен, как зарегистрироваться

Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления. 

Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы. 

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК). 

В структуру органов управления корпорации входят:

  1. Общее собрание акционеров/участников.

  2. Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании). 

  3. Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

  4. Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим.

    По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

  • директор/генеральный директор/президент
  • или
  • управляющая организация/управляющий.

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий. 

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов. 

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Кодекс корпоративного управления: что это такое, письмо Банка России (ЦБ РФ), понятие, значение, правовая природа, принципы, типовой кодекс корпоративного управления Кодекс корпоративного управления: что это такое, письмо Банка России (ЦБ РФ), понятие, значение, правовая природа, принципы, типовой кодекс корпоративного управления

Кодексы корпоративного управления. Значение, содержание

В формировании общих подходов к принципам корпоративного управления активное участие принимают правительства многих стран и негосударственные (общественные, предпринимательские) организации и группы.

Государственные органы занимаются усовершенствованием законодательства в целях закрепления обязанностей определенных стандартов раскрытия информации о деятельности компаний, защиты прав акционеров и обеспечения равного отношения к ним, учета интересов других заинтересованных сторон, а деятельность деловых кругов и других негосударственных структур и групп направлена на формирование правил и процедур корпоративного управления, соответствующих международным принципам и учитывающих национальные особенности. В результате такой работы в разных странах появились кодексы корпоративного управления, регулирующие практику корпоративного поведения в вопросах обеспечения прав акционеров и подотчетности руководства компаний.

Кодекс корпоративного управления — это свод добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. К наиболее известным относятся:

— кодекс Кэдбери, подготовленный в 1992 г. в Великобритании комитетом под руководством А. Кэдбери и сформированный советом по финансовой информации, Лондонской фондовой биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих;

— кодекс наилучшей практики немецкого корпоративного управления, подготовленный немецкой группой по корпоративному управлению в январе 2000 г.;

— рекомендации комитета по корпоративному управлению во Франции под председательством М. Вьено (в редакции 1995 и 1999 гг.), подготовленные группой, созданной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и Движением французских предприятий;

— принципы корпоративного управления в Греции, подготовленные в 1999 г. Комитетом по финансовым рынкам;

— основные принципы и направления корпоративного управления в США, подготовленные в 1998 г. Калифорнийским пенсионным фондом (системой) служащих. Это крупнейший в мире пенсионный фонд и один из самых больших мировых институциональных инвесторов;

  • — кодекс надлежащей практики, подготовленный в 1999 г. Бразильским институтом корпоративного управления;
  • — кодекс рекомендуемого корпоративного управления, подготовленный в 1998 г. Конфедерацией промышленности Индии;
  • — кодекс корпоративного управления, подготовленный в 1999 г. Высшим финансовым комитетом Малайзии;
  • — кодекс наилучшей практики и рекомендации для директоров публичных компаний, подготовленные в 1989 г. (с последующими дополнениями) Гонконгской фондовой биржей;

— кодекс наилучшей практики, подготовленный в 1999 г. Комитетом по корпоративному управлению предпринимательского координационного совета Мексики;

— кодекс корпоративной практики и поведения, подготовленный в 1994 г. Институтом директоров ЮАР при поддержке предпринимательской палаты ЮАР и фондовой биржи Йоханнесбурга.

В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделено вопросам прозрачности компаний и доведения корпоративной информации до стейкхолдеров — лиц, которые принимают на основе этой информации различные управленческие решения.

В кодексах отмечено, что основной способ информирования стейкхолдеров — это финансовая и консолидированная отчетность. К отчетности предъявляются такие требования, как достоверность и своевременность.

Для обеспечения качественных характеристик корпоративной информации предусмотрено формирование системы внешнего и внутреннего контроля, а также необходимые организационные действия, гарантирующие эффективное функционирование системы контроля.

Кодексы корпоративного управления не устанавливают детальные правила формирования финансовой отчетности или аудиторской деятельности, так как эти функции определяются международными и национальными стандартам

Корпоративное управление в России. Значение Кодекса корпоративного управления Банка России

  • Вместо того чтобы обуздывать роскошь при помощи законов против роскоши, лучше предупреждать ее при помощи такого управления, которое делает ее невозможною.
  • Жан-Жак Руссо28
  • С учетом зарубежного опыта и международных принципов корпоративного управления Банком России был разработан Кодекс корпоративного управления, одобренный правительством России в феврале 2014 г.29

Государство, как собственник ряда публичных акционерных обществ, будет внедрять новый Кодекс корпоративного управления в работу этих компаний. Кодекс корпоративного управления призван заменить принятый в 2001 г. Кодекс корпоративного поведения. Он является рекомендательным и ориентирован на применение госкомпаниями.

«По сути, это свод базовых принципов, правил, которые направлены на совершенствование различных аспектов корпоративных отношений, таких как обеспечение равенства акционеров, защита интересов инвесторов, выстраивание работы совета директоров, правила раскрытия информации и вообще все, что касается полноценной деятельности органов корпоративного управления»30.

Необходимость внедрения кодекса обосновывается накопленным корпоративным и арбитражным опытом, изменениями законодательства, уроками мирового финансового кризиса прошлых лет. «Кроме того, очень важной предпосылкой стало то, что экономическое развитие России во многом меняет наш фокус ориентации на инвесторов.

Если на первых этапах развития российской экономики она была во многом интересна для спекулятивных инвесторов в силу недооцененности многих активов, то сейчас большее значение приобретает привлечение долгосрочных инвесторов, для которых очень важны вопросы защиты прав инвесторов, лучшие практики корпоративного управления»31.

В то время, когда был принят Кодекс корпоративного поведения 2001 г.

32, российское законодательство об акционерных обществах было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотребления при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средств в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку. С принятием Кодекса корпоративного поведения российские акционерные общества получили базовые ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, членами СД, исполнительными органами, работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ. Кодекс корпоративного поведения предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы к тому,

что следует требовать от компаний, и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов.

Кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008-2009 гг., обратил внимание инвесторов и регуляторов на вопросы, связанные с использованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и их долговременного успешного развития.

К этому времени большинство российских компаний исчерпали возможности догоняющего роста российской экономики и столкнулись с необходимостью поиска иных источников и инструментов долгосрочного экономического роста.

Это заложило объективные предпосылки пересмотра Кодекса корпоративного управления. В новой редакции документ получил новое название — Кодекс корпоративного управления.

Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу.

Кодекс корпоративного управления включает два раздела, отражающие базовые принципы и конкретные механизмы их внедрения. Документ содержит положения о правах акционеров, роли советов директоров, раскрытии информации, управлении рисками, политике вознаграждений и т.д.

Кодекс корпоративного управления в значительной степени повторяет структуру Принципов корпоративного управления ОЭСР. Кодекс состоит из предисловия, введения, частей А и Б. Часть А посвящена Принципам корпоративного управления. Здесь представлены такие разделы, как:

  • — права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав;
  • — СД общества;
  • — корпоративный секретарь общества;
  • — система вознаграждения членов СД, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества;
  • — система управления рисками и внутреннего контроля;
  • — раскрытие информации об обществе, информационная политика общества;
  • — существенные корпоративные действия.

Часть Б содержит Рекомендации к Принципам корпоративного управления, подробно раскрывающие Принципы корпоративного управления.

При анализе новаций Кодекса корпоративного управления автор хотел бы остановиться на следующих:

  • — недопущение действий, которые приводят к искусственному перераспределению корпоративного контроля;
  • — исключение использования акционерами иных способов получения доходов за счет общества помимо дивидендов и ликвидационной стоимости;
  • — избрание и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов советом директоров, а не общим собранием акционеров;
  • — формирование комитетов совета директоров по аудиту, вознаграждениям и номинациям (по кадрам);
  • — включение в совет директоров не менее одной трети независимых директоров;
  • — установление общего принципа вознаграждения членов органов управления, предусматривающего, что уровень вознаграждения должен создавать достаточную мотивацию для эффективной работы, привлекать, удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. Для членов совета директоров предлагается фиксированное годовое вознаграждение, выплата же вознаграждения за участие в отдельных советах директоров, в комитетах нежелательна;
  • — ограничение размеров «золотого парашюта», с тем чтобы он не превышал двух годовых фиксированных вознаграждений.
Читайте также:  Адвокатский запрос о предоставлении информации, что это такое, образец формы для 2021 года, закон, изменения

Кодекс корпоративного управления ставит своей целью:

  • — определить принципы и подходы, следование которым позволит российским компаниям повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов;
  • — отразить в форме наилучших стандартов деятельности, выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ;
  • — предоставить рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к акционерам с учетом имевших место негативных примеров нарушений их прав;
  • — учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения; упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими акционерными обществами в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов;
  • — предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления акционерных обществ и контроля над их деятельностью.

В Кодексе корпоративного управления основной акцент сделан на следующем:

Каким будет корпоративное управление в коммерческих банках

               Постановлением Центрального банка утверждено Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках (рег. № 3254 от 30.06.2020 г.).

 Оно вступит в силу с 1 октября 2020 года. Документ прокомментировал Темурбек Усманов, заместитель начальника управления Департамента методологии регулирования деятельности кредитных организаций Центрального банка.

               – С какой целью принято новое положение, и чем оно отличается от предыдущих документов?

               – Положение разработано на основе принципов Базельского комитета в области корпоративного управления в целях его совершенствования путем внедрения передовых стандартов и опыта, обеспечения подотчетности и прозрачности деятельности органов управления банков и надлежащего раскрытия ими информации. Документ охватывает вопросы, необходимые для повышения прозрачности и эффективности процесса принятия управленческих решений в банках.

               В Положении определены полномочия и задачи органов управления банка, в том числе наблюдательного совета, его комитетов и правления банка, необходимые меры для предотвращения конфликта интересов в банках, внедрение в них правил этики сотрудников, а также системы уведомления о недобросовестном поведении.

               Новая редакция документа разработана в соответствии с требованиями к корпоративному управлению Закона «О банках и банковской деятельности».

Необходимо отметить, что предыдущая редакция Положения не устанавливала достаточных требований к системам корпоративного управления в банках, в том числе к органам управления, комитетам, системам вознаграждения, предотвращения конфликта интересов и др.

               Кроме того, существовали области несоответствия практики корпоративного управления требованиям Основным принципам эффективного банковского надзора Базельского комитета. Многие требования повторялись, так как имели схожий характер с требованиями Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».

               – Что составляет основу эффективного корпоративного управления в банках?

               –Основой надежного корпоративного управления являются:

  • четкое распределение сфер ответственности органов управления, ключевого персонала банка, а также других сотрудников банка;
  • надлежащий уровень подотчетности;
  • разделение полномочий между органами управления банка и (или) структурными подразделениями банка, обеспечивающее взаимную подконтрольность;
  • наличие квалифицированных членов совета банка и правления банка, которые понимают свои полномочия и сферы ответственности, придерживаясь высоких профессиональных и этических стандартов при выполнении своих функциональных обязанностей.

               – Какова роль наблюдательного совета банка в корпоративном управлении, на что нужно обращать внимание при его формировании?

               –Наблюдательный совет банка осуществляет общее руководство деятельностью банка, выполняет надзорную и контрольную функцию в процессе принятия управленческих решений и несет ответственность за деятельность и финансовую устойчивость банка в целом.

               Количество членов наблюдательного совета банка должно составлять нечетное число лиц, но не менее пяти человек, независимо от количества акционеров. Большинство членов наблюдательного совета не должны быть лицами, связанными с банком, за исключением случаев их членства в наблюдательном совете.

               Численный и персональный состав Совета должен соответствовать масштабам и характеру деятельности банка, целям и стратегии его развития и формироваться таким образом, чтобы обеспечивать:

  • возможность проведения заседаний Совета преимущественно в очной форме (в том числе с использованием технических средств коммуникации) при наличии кворума с периодичностью, позволяющей обеспечить своевременное принятие управленческих решений (но не реже одного раза в квартал);
  • наличие совокупных знаний и опыта, необходимых для осуществления эффективного управления и принятия решений;
  • формирование и надлежащую работу комитетов, создаваемых Советом.
  •                – Какие задачи поставлены перед специальными комитетами Совета?
  •                –Для обеспечения эффективности своей работы, из числа своих членов Совет может создавать специальные комитеты: комитет по аудиту, комитет по управлению рисками, комитет по вознаграждениям, а также иные комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета.
  •                Основная задача комитетов, создаваемых Советом, – обеспечение качественной подготовки решений Совета по вопросам, относящимся к их компетенции, путем углубленного изучения данных вопросов и выработки рекомендаций, а также поддержки в выполнении его контрольных функций.
  •                Комитеты в рамках вопросов, относящихся к их компетенции:
  • анализируют процесс реализации целей и стратегии банка, выполнения решений Совета;
  • представляют на рассмотрение Совета свои рекомендации и регулярные отчеты о деятельности банка.

               В состав комитетов должны входить не менее трех членов совета, большинство членов комитета должны быть независимыми. Комитет не может состоять из той же группы членов, составляющих другой комитет Совета.

               Во избежание конфликта интересов один из членов Совета не может возглавлять разные комитеты одновременно.

               Комитет по аудиту.

 Для организации и поддержания соответствующей системы внутреннего контроля Совет каждого банка должен создать комитет по аудиту, большинство членов которого должны быть независимыми.

Комитет по аудиту должен возглавляться независимым председателем, который не является председателем Совета или другого комитета банка. Основными задачами комитета по аудиту являются:

  • участие в разработке и утверждении политики внутреннего аудита и финансовой отчетности;
  • надзор за предоставлением финансовой отчетности и обеспечение их полноты, точности и достоверности;
  • подготовка материалов к заседаниям Совета банка и предоставления отчетов Совету по вопросам, отнесенным к сфере его ответственности;
  • контроль взаимодействия банка с внутренними и внешними аудиторами;
  • рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя службы внутреннего аудита;
  • оценка системы внутреннего контроля и внутреннего аудита для обеспечения их адекватности и эффективности, рассмотрение и утверждение планов аудиторских проверок, а также частоты их проведения, выражение мнения или принятие участия в оценке эффективности выполнения функции руководителя службы внутреннего аудита;
  • получение внутренних и внешних аудиторских отчетов и контроль своевременного выполнения высшим руководством действий по устранению недостатков, несоответствий политикам, законодательству и стандартам, а также иных недостатков, выявленных подразделениями, осуществляющими контроль;
  • изучение ежеквартальных отчетов по внутреннему аудиту и представление
  • их Совету;
  • рассмотрение отчетов внешних аудиторов, включая письма, адресованные руководству, и представление их Совету;
  • рассмотрение адекватности и точности раскрытия информации и прозрачности банка;
  • подготовка отчета о деятельности комитета по аудиту и раскрытие его в годовом отчете банка;
  • предоставление рекомендаций Совету по изменению внешних аудиторов в случае оценки их деятельности неудовлетворительной.

               Комитет по управлению рисками должен:

  • осуществлять мониторинг и контроль над внедрением, соблюдением и своевременным обновлением системы управления рисками (в том числе риск-аппетита, политик по управлению рисками) Правлением и структурным подразделением по управлению рисками;
  • периодически рассматривать разработанные и практикуемые банком методы измерения рисков в банке, включая стресс-тестирование;
  • рассматривать управленческую отчетность по рискам и предоставлять рекомендации Совету по вопросу принятия решений о применении адекватных и своевременных мер для смягчения рисков, в случае, если профиль риска банка не соответствует или в планируемом периоде не будет соответствовать утвержденному риск-аппетиту;
  • изучить соответствие стимулов, созданных системой вознаграждения, риск-аппетиту банка;
  • не реже одного раза в квартал получать отчет подразделения по управлению рисками обо всех существенных существующих и потенциальных рисках, которым подвержен банк и организует работу по их снижению;
  • оценивать независимость сотрудников, ответственных за внедрение систем управления рисками и контроля, от соответствующих подразделений/руководителей банка ответственных за принятие рисков;
  • выражать мнение или принять участие в оценке эффективности руководителя структурного подразделения по управлению рисками;
  • подготавливать отчет о деятельности комитета по управлению рисками и раскрытие его в годовом отчете банка.
Читайте также:  Перераспределение земельных участков: что это такое, порядок с 1 января 2021 года, участков с муниципальной землей, соглашение о перераспределении, образец 2021, заявление на перераспределение, отказ в перераспределении, основания, ЗК РФ

               Комитет по вознаграждениям (при наличии) вносит рекомендации Совету по соответствию внутренней системы оплаты труда культуре принятия рисков, реализации долгосрочной стратегии, риск-аппетиту, финансовым результатам, общей системе внутреннего контроля, а также требованиям законодательства и внутренним нормативно-правовым документам. В его задачи входит:

  • участие в разработке, а также периодический пересмотр (не менее одного раза в год) политики по вознаграждению членов Совета, правления и ключевых сотрудников;
  • надзор за внедрением и реализацией политики по вознаграждению и различных программ мотивации;
  • разработка критериев оценки эффективности для членов Совета, правления и ключевых сотрудников для ежегодного пересмотра вознаграждения, принимая во внимание их обязанности и соответствующие риски, при этом учитывая добавленную стоимость в долгосрочных интересах акционеров.

               – Какие меры должны предприниматься для предотвращения столкновения интересов?

               –Конфликт интересов может возникнуть в результате отношений и взаимосвязи между банком и следующими лицами:

  • клиентами банка;
  • акционерами банка;
  • членами совета или правления банка;
  • сотрудниками банка;
  • связанными с банком организациями.

               Совет несет ответственность за разработку политики по выявлению, предотвращению и устранению конфликта интересов, внедрение механизмов его реализации, а также его контроль. Данная политика должна содержать:

  • обязанность членов Совета избегать действий, ведущих к конфликту интересов или устранять конфликт интересов при его возникновении;
  • определение понятия, срока конфликта интересов и основных форм (характерных для банка примеров) проявления такого конфликта, возникающие при исполнении должностных обязанностей руководителями (в том числе членами Совета) банка и другими работниками банка;
  • обязанность членов органов управления и всех работников банка оперативно сообщать об обстоятельствах, которые могут привести или уже вызвали конфликт интересов и порядок оповещения. Члены совета должны в целом раскрывать любые конфликты интересов перед Советом;

Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. № 06-52/2463 О Кодексе корпоративного управления

  • Банк России информирует акционерные общества, государственные корпорации и компании о том, что 21 марта 2014 года Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс).
  • Банк России рекомендует Кодекс к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.
  • Дополнительно информируем, что проект кодекса корпоративного управления одобрен в основном, имея в виду его рекомендательный характер, на заседании Правительства Российской Федерации 13 февраля 2014 года.
  • Настоящее письмо подлежит официальному опубликованию в «Вестнике Банка России».
  • Приложение: Кодекс корпоративного управления на 144 л.
Первый заместительПредседателя Банка России С.А. Швецов

Кодекс корпоративного управления

Предисловие

Переход российской экономики в стадию быстрого роста в начале 2000-х годов, улучшение финансово-экономического состояния российских компаний, сопровождавшееся ростом котировок их акций, появление значительного числа новых эмитентов ценных бумаг существенно повысили интерес инвесторов, в особенности портфельных, к российским компаниям, что создало объективную основу для развития практики корпоративного управления. Неудивительно, что проблематика корпоративного управления в этот период оказалась в центре внимания ФКЦБ России — действовавшего в тот момент регулятора российского финансового рынка. В то время российское законодательство об акционерных обществах было недостаточно развито, а многочисленные примеры нарушения прав миноритарных акционеров и инвесторов при подготовке и проведении общих собраний акционеров, принятии решений о размещении дополнительных акций, размывающих доли акционеров, злоупотребления при проведении крупных сделок и сделок с заинтересованностью снижали интерес отечественных и зарубежных инвесторов к вложению средств в российские компании и подрывали доверие к российскому финансовому рынку.

В этих условиях разработка российского Кодекса корпоративного поведения (далее в предисловии — Кодекс)*(1) стала важной вехой развития корпоративных отношений в Российской Федерации.

С принятием Кодекса российские акционерные общества получили базовые ориентиры по внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики российского законодательства и сложившейся на российском рынке практики взаимоотношений между акционерами, членами совета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров), исполнительными органами, работниками и иными заинтересованными сторонами, участвующими в экономической деятельности акционерных обществ. Кодекс предложил акционерам и инвесторам четко сформулированные подходы ктому, что следует требовать от компаний, и способствовал повышению активности акционеров и инвесторов.

Сформировалась группа российских компаний, которые стали использовать Кодекс в качестве важного источника для разработки собственных внутренних документов, определяющих стандарты корпоративного управления.

В результате Кодекс во многом способствовал существенному улучшению общей ситуации в области корпоративного управления и внедрению наилучших стандартов, принятых на международных рынках, улучшению имиджа и инвестиционной привлекательности российских компаний.

С момента принятия Кодекса международный финансовый ландшафт, российское корпоративное законодательство, арбитражная практика и практика корпоративного управления российских компаний претерпели существенные изменения.

Значительное количество проблем и вопросов, актуальных для российских компаний, в том числе связанных с подготовкой и проведением собраний акционеров, эмиссией ценных бумаг, подготовкой финансовой отчетности и раскрытием информации, выплатой доходов по ценным бумагам, защитой акционеров при реструктуризации компаний, слияниях и поглощениях, подходы к решению которых ранее рекомендовались в Кодексе, были за это время разрешены на уровне законодательства и нормативных правовых актов.

Вместе с тем кризис, охвативший мировую финансовую систему в 2008 — 2009 годах, обратил внимание инвесторов и регуляторов на вопросы, связанные с использованием корпоративного управления в качестве важного инструмента обеспечения устойчивости компаний и их долговременного успешного развития. К этому времени большинство российских компаний исчерпали преимущества (возможности) догоняющего роста российской экономики и столкнулись с необходимостью поиска иных источников и инструментов долгосрочного экономического роста. Спекулятивные инвесторы, преобладавшие на российском рынке в период догоняющего роста, утратили интерес к российским компаниям. Долгосрочным инвесторам требуется четкое понимание стратегических целей и перспектив компании и убежденность в том, что их права не будут нарушены, что невозможно без улучшения практики корпоративного управления.

  1. В связи с этим теоретики и практики корпоративного управления стали уделять большее внимание таким вопросам, как защита прав акционеров при существенных корпоративных действиях, принятие взвешенной и реалистичной стратегии развития, контроль показателей ее реализации, повышение эффективности работы комитетов совета директоров, создание систем эффективного управления рисками и предотвращения конфликтов интересов, разработка принципов политики вознаграждения высших менеджеров компании.
  2. Все вышеперечисленное заложило объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса.
  3. Работа над обновленной редакцией Кодекса в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению при ФСФР России была начата еще в разгар кризиса при участии представителей делового и экспертного сообществ, в том числе крупнейших российских компаний, профессиональных объединений и экспертно-аналитических организаций.

В рамках этого этапа работы были подготовлены предложения по новой редакции отдельных глав Кодекса (совет директоров, общее собрание акционеров, внутренний аудит, раскрытие информации и т.д.), на базе которых регулятор финансового рынка — ФСФР России — подготовил новую редакцию Кодекса.

В течение 2011 — 2012 годов были приняты законы, которые оказали существенное влияние на корпоративное управление в России (Федеральный закон «О Центральном депозитарии», изменения в федеральные законы «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах»).

Благодаря принятию указанных законов значительно улучшилась ситуация в области защиты прав собственности на акции, раскрытия информации и прозрачности российских компаний, выплаты доходов по ценным бумагам российских обществ.

С учетом принятых законов, предложений Росимущества и Минэкономразвития России, Московской Биржи, подгруппы по корпоративному управлению рабочей группы по созданию Международного финансового центра, российских и международных компаний, оказывающих услуги в области корпоративного управления, был доработан проект новой редакции Кодекса.

Участие Европейского банка реконструкции и развития и Организации экономического сотрудничества и развития в работе над Кодексом позволило получить оценку и комментарии ведущих международных экспертов в области корпоративного управления.

В новой редакции документ получил новое название — Кодекс корпоративного управления. Данное изменение не является просто редакционным, оно отражает изменение подхода и той роли, которая отводится Кодексу.

Кодекс корпоративного поведения в силу слабости российского законодательства одной из основных целей ставил формирование надлежащего поведения российских акционерных обществ в отношении акционеров и инвесторов, соответствующего международным стандартам.

Кодекс корпоративного управления — это уже не только документ, разъясняющий наилучшие стандарты соблюдения прав акционеров и способствующий их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективности управления компанией, обеспечения ее долгосрочного и устойчивого развития.

  • Представленная редакция Кодекса корпоративного управления ставит своей целью:
  • определить принципы и подходы, следование которым позволит российским компаниям повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов;
  • отразить в форме наилучших стандартов деятельности выработанные за прошедшие годы подходы в области разрешения корпоративных проблем, возникающих в процессе жизнедеятельности акционерных обществ;
  • предоставить рекомендации по надлежащей практике справедливого отношения к акционерам с учетом имевших место негативных примеров нарушений их прав;
  • учесть накопленную практику применения Кодекса корпоративного поведения;
  • упростить применение наилучших стандартов корпоративного управления российскими акционерными обществами в целях повышения их привлекательности для отечественных и зарубежных инвесторов;
  • предоставить рекомендации, направленные на повышение эффективности работы органов управления акционерных обществ и контроля за их деятельностью.
  • В Кодексе корпоративного управления основной акцент сделан на следующем:

Leave a Comment

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *