В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.
Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.
Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.
Почему стоит перейти в ряды ООО
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.
Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.
Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.
Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>
Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.
У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:
- Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
- Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
- Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.
Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.
Что нужно сделать: пошаговая инструкция
Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.
Этап 1. Подготовительный
Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:
- Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
- Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
- Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.
Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:
- инвентаризация активов
- оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
- составить проект нового Устава
- определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
- внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.
Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.
Этап 2. Решение о реорганизации
Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:
- название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
- размер уставного капитала
- особенности обмена бумаг на доли в капитале
- порядок действий, необходимых для совершения преобразования
Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.
Этап 3. Отправка уведомлений
Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:
- Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
- Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.
Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.
Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.
Этап 4. Прохождение проверок
Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.
Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.
Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.
Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.
Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.
А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.
Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.
Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.
Этап 6. Сверка с ПФР
Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.
Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.
Этап 7. Регистрация ООО
Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.
Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:
- Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
- Устав ООО.
- Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
- При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.
Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:
- непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
- письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
- в электронном формате
Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.
После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО
С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.
(15
Пошаговая инструкция, чтобы преобразовать МУП в акционерное общество
Реорганизация МУПа в акционерное общество происходит путем преобразования с изменением формы собственности с государственной на частную.
Когда этот процесс завершится, администрация муниципального образования потеряет права на активы МУПа, но в то же время получит права на ценные бумаги акционерного общества.
Если собираетесь в 2021 году преобразовать унитарное предприятие, то уже сейчас примите по нему решение. Тогда успеете внести предприятие в план приватизации и учесть доходы в проекте бюджета.
Процедуру преобразования вы обязаны провести по правилам Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Если их нарушить, то прокурор или счетная палата может подать на муниципалитет в суд.
Если суд признает реорганизацию недействительной, акционерное общество могут ликвидировать, а должностных лиц органов местного самоуправления привлечь к административной ответственности. Чтобы этого не произошло, действуйте по алгоритму из этой статьи.
Шаг 1. Примите решение о преобразовании МУПа в АО
Решение о преобразовании муниципального унитарного предприятия принимает местная администрация. Она — орган, действующий от имени собственника унитарного предприятия, то eсть муниципального образования. Оформите решение письменно.
На заметку: Почему муниципалитетам придется избавиться от большинства унитарных предприятий
С 8 января 2020 года органы местного самоуправления вправе создавать унитарные предприятия лишь для осуществления деятельности в сферах:
- естественных монополий;
- культуры, искусства, кинематографии, сохранения культурных ценностей;
- обеспечения жизнедеятельности в районах Крайнего Севера;
- устранения последствий ЧС и недопущения угрозы нормальной жизнедеятельности населения.
Остальные предприятия, которые функционируют на конкурентных рынках, придется ликвидировать или реорганизовать до 2025 года (Федеральный закон от 27.12.2019 № 485-ФЗ). Что именно делать с МУПом — ликвидировать или реорганизовывать, — решает его учредитель.
Шаг 2. Проследите за тем, чтобы МУП уведомил о предстоящей реорганизации налоговиков и кредиторов
МУП обязан уведомить налоговый орган и кредиторов о начале процедуры реорганизации. Это требование указано в части 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Документ: Уведомьте налоговый орган о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 (утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@)
Налоговую инспекцию унитарное предприятие должно уведомить в течение трех рабочих дней после принятия решения о преобразовании. Уведомление направляют по месту регистрации предприятия. К уведомлению надо приложить решение администрации муниципального образования о преобразовании.
Чтобы оповестить всех кредиторов, времени нужно больше. Уведомления надо разослать не позднее 30 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации. Такой срок установлен в пункте 7 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Согласие кредиторов на перевод их требований на правопреемника унитарного предприятия не требуется. Но кредиторы вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
Это требование они вправе заявить в течение 30 дней с даты, когда МУП направил уведомление о реогранизации в акционерное общество.
Заявленные кредиторами требования орган местного самоуправления рассматривает при определении состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия.
Шаг 3. Включите реорганизацию МУПа в прогнозный план или программу приватизации
Включите реорганизацию МУПа в форме преобразования в план приватизации на будущий год. Укажите срок, условия и порядок изменения статуса унитарного предприятия. Прогнозный план или программу приватизации имущества на будущий год утверждает представительный орган местного самоуправления.
Шаг 4. Проведите инвентаризацию имущества и финансовых обязательств
На заметку: Проведите инвентаризацию в том числе объектов незавершенного строительства, товаров, запасов готовой продукции, оборудования, инвентаря, сырья
Приказ о проведении инвентаризации имущества, порядке и сроках ее проведения, составе инвентаризационной комиссии издает руководитель МУПа. В состав инвентаризационной комиссии включают специалистов комитета по управлению имуществом и профильных отделов местной администрации.
Объекты инвентаризации:
- движимое и недвижимое имущество, независимо от его местонахождения и цели использования;
- имущество, которое не принадлежит организации, но числится в бухгалтерском учете (например, арендованное, полученное для переработки);
- имущество, не учтенное по каким-либо причинам;
- денежные средства;
- все виды финансовых обязательств.
В ходе инвентаризации проводят осмотр всех объектов, составляют описи и выявляют расхождения между данными учета и данными осмотра. Затем оформляют акт о результатах инвентаризации. Форма акта утверждена приказом Минфина от 30.03.2015 № 52н.
Шаг 5. Составьте промежуточный баланс МУПа
На заметку: Стоимость земельных участков принимается равной их кадастровой стоимости
Промежуточный баланс унитарного предприятия составляют с учетом результатов инвентаризации имущества на дату подписания акта инвентаризации.
На основе данных баланса бухгалтер рассчитает балансовую стоимость подлежащих приватизации активов.
Ее определяют как сумму стоимости чистых активов и стоимости земельных участков за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.
Шаг 6. Проведите аудиторскую проверку итогов инвентаризации и промежуточного баланса
Привлеките аудитора, который проверит итоги инвентаризации и промежуточный баланс. Аудитор составит заключение. В нем будет информация о периоде аудиторской проверки, составе финансовой или бухгалтерской отчетности организации, использованных нормативах, целях, методах и результатах проверки.
Заключение подписывают уполномоченное лицо аудиторской организации и руководитель аудиторской проверки. Также должны быть указаны номер, тип квалификационного аттестата аудитора и срок его действия. Аудитор ставит на документе печать.
Шаг 7. Определите состав приватизируемого и не подлежащего приватизации имущества
Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяют в передаточном акте. Подготовьте этот документ на основе данных акта инвентаризации имущества МУПа, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, и о правах на них.
В передаточном акте укажите:
- виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия (здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, готовая продукция);
- права требования, обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми оно несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
- права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания;
- сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.
Все, что вы не включили в состав подлежащих приватизации активов предприятия, муниципалитет не приватизирует и изымает.
Шаг 8. Определитесь с капиталом акционерного общества
Размер уставного капитала АО, создаваемого посредством преобразования МУПа, равен балансовой стоимости его активов
На этом этапе утвердите размер уставного капитала АО, определите номинальную стоимость и количество акций.
Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости его активов, подлежащих приватизации.
Но при этом нужно соблюдать ограничения. Минимальный размер уставного капитала публичного АО — 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб. (ст. 26 Федерального закона от 26.12.
1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Шаг 9. Издайте постановление об условиях приватизации МУПа
Постановлением об условиях приватизации утвердите:
- размер уставного капитала АО, количество акций и их номинальную стоимость;
- состав подлежащего приватизации имущества МУПа;
- перечень объектов, не подлежащих приватизации;
- устав акционерного общества, который пишется на данном этапе;
- передаточный акт;
- состав совета директоров АО;
- состав ревизионной комиссии;
- регистратора общества и условия договора с ним.
Также назначьте постановлением руководителя АО. До первого общего собрания акционеров директором или генеральным директором АО назначают прежнего руководителя МУПа (п. 5 ст. 37 Закона № 178-ФЗ).
Образец постановления об условиях приватизации МУПа посмотрите ниже.
Шаг 10. Утвердите решение о выпуске ценных бумаг
Решение о выпуске ценных бумаг при реорганизации МУПа утверждает уполномоченный орган управления им. Документ подписывает руководитель МУПа.
Акции можно разместить среди ограниченного круга инвесторов или на бирже.
Шаг 11. Подготовьте эмиссионную документацию
Выпуск акций нужно зарегистрировать в ЦБ. Для этого понадобятся:
На заметку: Госпошлина за регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг составляет 35 тыс. руб. (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК)
- копия устава МУПа в действующей редакции со всеми внесенными в него изменениями;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию МУПа;
- копия решения уполномоченного органа о реорганизации МУПа с приложениями;
- решение о выпуске ценных бумаг;
- копия решения уполномоченного органа об утверждении решения о выпуске ценных бумаг;
- заявление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
- платежное поручение на перечисление госпошлины за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
- опись представляемых документов;
- электронный носитель, содержащий текст решения о выпуске ценных бумаг и опись предоставляемых документов.
ЦБ выдаст документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного или идентификационного номера.
Шаг 12. Зарегистрируйте АО
Ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате преобразования МУПа, считаются размещенными в день государственной регистрации общества. Поскольку сведения о МУПе уже имеются в ЕГРЮЛ, реорганизация унитарного предприятия потребует лишь изменения формы хозяйствования юридического лица. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Подайте в орган государственной регистрации:
- заявление о государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации МУПа;
- устав акционерного общества в двух экземплярах;
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера.
В заявлении о государственной регистрации акционерного общества укажите:
На заметку: Подлинность подписи заявителя, уполномоченного органом МСУ, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке
- ОКПО, ИНН реорганизованного предприятия;
- его полное наименование;
- почтовый индекс и полный адрес унитарного предприятия;
- причину внесения изменений в ЕГРЮЛ;
- информацию об акционерах;
- информацию об учредителях.
С момента регистрации акционерного общества деятельность унитарного предприятия прекращается.
Шаг 13. Разместите информацию в СМИ
Информацию о процедуре преобразования нужно разместить в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 ст. 60, п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
Для публикации придется собрать комплект документов: заявление, сопроводительное письмо, решение о реорганизации, квитанцию об оплате публикации.
Подробную инструкцию и бланки документов для размещения информации в «Вестнике» вы найдете на сайте vestnik-gosreg.ru.
Как складываются отношения с работниками после реорганизации МУПа в АО
Акционерное общество, созданное в процессе приватизации имущественного комплекса МУПа, обязано соблюдать коллективный договор, действовавший до приватизации.
По истечении трех месяцев со дня государственной регистрации АО его работники, совет директоров, исполнительный орган АО могут предложить заключить новый коллективный договор или продлить на срок до трех лет действие прежнего договора.
После приватизации трудовые отношения с работниками бывшего МУПа могут быть продолжены либо изменены или прекращены в соответствии с трудовым законодательством. Если руководитель унитарного предприятия осуществлял свою деятельность на основе гражданско-правового договора, отношения с ним регулируются в соответствии с гражданским законодательством и данным договором.
Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2021 году — Права пенсионеров и инвалидов
На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. Рассмотрим данную процедуру на примере реорганизации АО в ООО.
Что такое реорганизация АО в ООО
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал.
После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН.
АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.
Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.
Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Бухгалтерский учёт преобразования
Компания, которой предстоит реорганизация должна определить свой последний налоговый период. Это период времени с 1 января года регистрации новой организации до даты этой регистрации. АО необходимо составить последнюю бухотчётность. Она составляется на дату, которая предшествует дате регистрации общества. статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Пример преобразования АО в ООО
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г.
Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г.
ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.
Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации.
Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей.
То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО
| Этапы реорганизации АО в ООО | Что в себя включает этап |
| 1 этап: Предварительный |
На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО. |
| 2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров | Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации |
| 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров | Для проведения собрания необходимо подготовить:
|
| 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров | Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. |
| 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО |
Пошаговая процедура преобразования АО в ООО • Гестион
Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.
1. Подготовка к преобразованию
Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.
2. Инвентаризация активов и обязательств
Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.
Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.
А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании.
Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.
Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.
Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.
Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.
Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.
Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.
По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.
20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.
3. Принятие и оформление предварительного решения
В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.
Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.
Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).
Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.
Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.
Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.
4. Извещение собственников акций о назначении собрания
Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.
Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.
Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.
5. Проведение собрания и одобрение преобразования
Пошаговая процедура преобразования АО в ООО
Опубликовано: 17.12.2019
Порядок перехода к другой организационно-правовой форме закреплен в Гражданском кодексе и Законе об акционерных обществах. Касаемо оформления и непосредственно пошаговой регистрации, данная процедура устанавливается Законом о госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Что такое реорганизация АО в ООО
Реорганизация с участием одной единственной компании, направленная на переход от акционерного к обществу с ограниченной ответственностью, называется преобразованием. По закону АО допускается преобразовывать как в ООО, так и в хозяйственные товарищества или производственные кооперативы.
Данный перечень в таком виде действует с 2014 года и является исчерпывающим. Такой вид реорганизации предполагает создание нового юрлица, формирование органов управления, уставного капитала, постановку на учет.
При этом, происходит переход всех прав и обязанностей от реорганизуемого АО в порядке правопреемства.
Образец преобразования АО в ООО
В качестве примера перехода к иной, более простой организационно-правовой форме, можно привести изменение масштабов бизнеса с присоединением вероятных сложностей с ценными бумагами. Реорганизовывать компанию в этом случае начинают акционеры, которые по итогу процедуры становятся участниками ООО в результате конвертации акций.
Этапы реорганизации АО в ООО
- Этап 1. Начинать преобразовывать общество следует с подготовки, составления пошаговой инструкции от начала до завершения процедуры.
- Этап 2. Важно провести инвентаризацию имущества, активов и обязательств, а также разработать проекты документов и уведомить о запланированном собрании акционеров.
- Этап 3. Проведение собрания и составление протокола. Что именно должно включать решение преобразовывать организацию содержится в ст. 20 Закона об АО.
- Этап 4. Сообщение о начале реорганизации в форме преобразования в регорган. Должно быть подано в трехдневный срок по установленной форме.
- Этап 5. Истечение 3-х месяцев с момента внесения записи о начатом преобразовании – время, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования. В этот период целесообразно провести сверку с налоговой и ПФР.
- Этап 6. Госрегистрация ООО, в которое преобразовывают АО. Оформляется с приложением заявления по форме, устава в 2-х экземплярах, госпошлины.
- Этап 7. Завершение процесса согласно пошаговой инструкции: соответствующие операции в реестре, передача документации правопреемнику, уведомление об изменении сведений.
Налоговый учет при реорганизации АО в ООО:
Определенный согласно закону и инструкциям порядок предполагает, что акционерное общество обязано сдать отчетность и перечислить налоги.
При этом, в случае каких-то выявленных впоследствии нарушений, ООО, как правопреемник, отвечает по обязательствам прекратившего деятельность общества.
Во избежание проблем и непредвиденных сложностей, реорганизацию компании своими силами нельзя начинать без детальной проработки всех действий по порядку и составления инструкции с учетом особенностей конкретного общества.
Назад к статьям
Преобразование АО в ООО в 2021 году (особенности при УСН)
Разберем особенности бухгалтерского и налогового учета если организация, применяющая «упрощенку» планирует преобразование АО в ООО в 2021 году.
Преобразование АО в ООО в 2021 году
После прекращения своей деятельности АО составляет заключительную бухотчетность. Новое юрлицо или ООО составляет бухотчетность вступительную, путем переноса показателей АО по заключительному отчету, а также формирует уставный капитал ( статью ⇒ Передаточный акт при реорганизации в 2021 году (скачать образец)).
После госрегистрации ООО начинает вести новый учёт доходов и расходов для исчисления налоговой базы уже в новой книге учёта применяемой организациями и предпринимателями на УСН. За последний налоговый период АО представляет в налоговый орган декларацию по УСН.
Изменение организационно-правовой формы АО в ООО представляет собой реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Такое преобразование не приводит к отмене прав и обязанностей данного юридического лица в отношении других лиц. Исключением являются права и обязанности по отношению к учредителям, но их изменения вызвано самой реорганизацией.
Важно! В результате реорганизации юрлица, организация признается реорганизованной с момента госрегистрации нового юридического лица. С этого же момента преобразованная организация считается прекратившей свою деятельность.
При этом снятие с учёта в налоговом органе проводится на основании сведений, которые содержатся в едином госреестре юридических лиц.
Бухгалтерский учёт преобразования АО и ООО
Да организация, которая подлежит реорганизации должна определить последний налоговый период. Он представляет собой период времени с 1 января того года, в котором регистрируется новая организация до непосредственной даты этой регистрации.
АО должно составить последнюю бухгалтерскую отчётность. Составляется она на дату, которая предшествует дате государственной регистрации ООО ( статью ⇒ Особенности бухгалтерского учета при реорганизации предприятия в 2021 году).
Рассмотрим на примере преобразования АО в ООО:
Новая организация ООО создана при преобразовании и зарегистрирована в ЕГРЮЛ 1 декабря 2017г. С этой даты АО признается прекратившим деятельность. Определим последний отчётный год для АО: с 1 января 2017г. по 30 ноября 2017г., на 30 ноября 2017г. АО представляет свою последнюю бухгалтерскую отчётность.
Возникшая новая организация должна представить свою первую бухгалтерскую отчётность. Представляется она на дату госрегистрации этого юрлица. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2017г. ООО обязано представить первую бухотчётность. Отчетность как АО так и ООО должна составляться с учётом указаний по формированию бухотчётности при реорганизации.
Согласно этим указаниям, АО в день, который предшествует внесению записи в реестр о новой организации, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, а также распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей.
Другими словами, АО должна закрыть 99-й счёт «Прибыль и убытки» и распределить в соответствии с решением учредителей чистую прибыль.
Важно! Для составления вступительной отчётности ООО показатели берутся из последнего отчёта АО.
При этом, решением учредителей определяется порядок обмена акций АО в части доли ООО, после чего в первой отчётности отражают сформированный уставный капитал. При преобразовании АО потребуется провести инвентаризацию имущества и обязательств.
Налоговый учёт преобразования АО в ООО
При реорганизации, организация как и другие налогоплательщики должна уплачивать налоги и представлять налоговые декларации. При этом на новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога реорганизованного лица. То есть правопреемником в этом случае признается новое юрлицо, в нашем случае ООО.
Права и порядок исполнения своих обязанностей по уплате налога для нового юрлица установлены те же, что и для обычных налогоплательщиков.
Сроки по уплате налога также не меняются, поэтому, если организация до ее реорганизации не заплатит положенные налоги, эта обязанность перейдет к ООО, то есть к ее правопреемнику.
Налоговым периодом для упрощенцев считается календарный год, однако при реорганизации таких лиц это период может быть изменен. Как уже отмечалось выше, устанавливается он равным периоду с 1 января того года, в котором организация прекращена, до того дня, когда произошла госрегистрация прекращения организации.
Для новой организации (в нашем случае ООО) первый налоговый период является промежуток времени от ее регистрации до 31 декабря года регистрации. Возвращаясь к нашему примеру, госрегистрация возникшего ООО произошла 1 декабря 2017 года, соответственно, за налоговый принимается период с 1 по 31 декабря 2017 года.
Весь период до реорганизации АО продолжает вести книгу учета доходов и расходов в соответствующей книге учета, применяемой организациями или предпринимателями на УСН.
С момента регистрации ООО, общество начинает вести свой учет уже в новой книге учета доходов и расходов. Все налогоплательщики, которые находятся на УСН обязаны представлять в налоговые органы декларацию по этому налогу.
Соответственно, обязанностью АО является представление такой декларации за последний свой налоговый период.
Важно! Если требуемые по налоговому законодательству декларации реорганизуемой организацией (АО) представлены не будут, сделать это должна организация-правопреемник (в нашем случае ООО).
Подача такой декларации правопринимающей организацией нужна для того, чтобы определить налоговые обязательства реорганизованных компаний на конец налогового периода.
Даже если у организации-правопреемника обязанность по представлению деклараций по каким-либо налогам не предусмотрена, это не освобождает ее от представления деклараций по налогам реорганизуемого АО ( статью ⇒ Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций в 2021 году).
Определенных сроков для представления деклараций по последнему налоговому периоду Налоговым Кодексом не предусмотрено. Однако, сроки для подачи деклараций и уплате налогов для правопреемников остаются неизменными, то есть подать декларацию нужно не позднее срока предоставления того периода, к котором реорганизация была проведена.
То есть АО, которое подлежит реорганизации должно подать декларацию по УСН за свой последний налоговый период до окончания процесса реорганизации. Если АО не предоставит декларацию, то ООО, как правопреемник должна будет это сделать.
Срок для этого устанавливается в соответствии со сроком для представления декларации по УСН для других налогоплательщиков, то есть до 31 марта того года, который следует за годом, в котором было проведено преобразование.
Возвращаясь к нашему примеру отметим, что АО должно будет представить декларацию по УСН за последний налоговый период в срок до 30 ноября 2017 года. Если она этого не сделает, реорганизованная организация, то есть ООО принимает на себя эту обязанность. Представить отчет уже ООО должно будет в срок до 31 марта 2021 года.
| Законодательная база | Содержание |
| Закон №208-ФЗ от 26.12.1995 | «Об акционерных обществах» |
| Статья 58 ГК РФ | «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» |